第七章 亂世英雄
中國自古就有“亂世出英雄”一說。春秋戰國是中國歷史上羣雄逐鹿的大戰亂時期，出現了一大批諸如孔子、老子、墨子這樣的偉大聖哲，也出現了一大批諸如商鞅、孫武這樣傑出的政治家、軍事家，是中國歷史上人才輩出的時期。
【一 白面書生奮義旗】
唐代開元中期，顏杲卿在范陽（北京）任戶曹參軍。後又任管田判官。他以性情剛直、不畏權貴，辦事公正、不謀私利而聞名，深得同僚們的讚譽，范陽百姓傳頌他是清官。當時安祿山任范陽節度使，見顏杲卿深得民心，就在天寶十四年（755年）初破例任顏杲卿爲常山郡（今河北正定）太守。一時間，范陽城內都傳頌安祿山惜才愛賢，任人唯賢。而此時距離安祿山起兵反唐已經不足10個月。
安祿山起兵後，前鋒部隊直指藁（音gao，同搞）城。擔任常山太守的顏杲卿見叛軍來勢兇猛，倉促之下無以防備，只得與長史袁履謙開城詐降。安祿山自以爲顏杲卿有知遇之恩，倒也沒有起疑，當衆贈給顏杲卿、袁履謙每人一件錦袍，命繼任原職，多徵集糧草、招募兵丁，以備調用。還派叛將高邈、李欽湊領兵5000駐守井陘關（今河北井陘），一是把住西進要道，二來還可以監視顏杲卿行動。儘管如此，安祿山心中仍然有些不放心，便將顏杲卿的兒子、侄兒帶到自己軍中做人質。
顏杲卿表面上接受安祿山的命令，暗中卻厲兵秣馬。這裏面還有個小故事，顏杲卿知道反擊叛軍光自己一人不行，就請長史袁履謙喫飯，席間試探問道：“安祿山爲何給你我贈袍？”袁履謙答：“拉攏你我爲其效命。”顏杲卿進而問道：“當如何對待？”袁履謙心有成竹地說：“穿他的袍，走我們的路。”顏杲卿高興地說：“正合我意。”於是二人聯合起來，修城浚渠，招丁壯，實倉廩，矢志討賊。顏杲卿還派人去告知堂弟平原（治今山東平原北）太守顏真卿，約定聯合起兵，互相響應，“約與連兵斷祿山歸路，以緩其西入之謀”（《資治通鑑·卷二百一十七》）。
顏真卿所統轄的平原郡屬范陽節度使安祿山的轄區，顏真卿跟堂兄顏杲卿一樣，都隸屬於安祿山。安祿山蓄謀反唐，招兵買馬，積草屯糧，顏真卿對此早有察覺。爲了防變，顏真卿借下大雨之機，修城挖壕，加固城池，並暗中徵丁壯，貯屯糧食，表面上卻佯裝無事，整日與文士飲酒賦詩，揮筆潑墨。安祿山曾經派人偵察平原郡的動靜，認爲顏真卿是白面書生，不足爲慮，所以並未放在心上。而安祿山舉兵後，因平原郡不在叛軍南下的大道上，所以只檄令顏真卿以平原、博平（今山東聊城）軍屯7000人防河津。顏真卿將計就計，藉口執行安祿山的命令，徵募士卒，其實是準備反擊叛軍，“旬日間募得勇士萬餘人”。他對這些士卒涕泣陳訴，曉諭衆兵奮起抵抗叛軍。衆人爲之感動，齊聲擁護。
顏真卿還暗中派親信平原司兵李平持着安祿山所發的僞檄趕赴長安，上報玄宗。玄宗正爲河北二十四郡縣盡歸附安祿山而發愁，還長嘆道：“難道二十四郡就沒有一位義士嗎？”等到李平至朝廷，非常高興地說：“朕還未見過顏真卿是什麼模樣的人哩，他卻能如此爲國效忠，難得！”於是賞賜李平，讓他歸報顏真卿：“討賊立功，定當重賞！”
安祿山渡過黃河、攻下洛陽之後，顏真卿召募勇士，幾天就招募到1萬多人馬，便公開宣佈舉兵討伐安祿山，士卒皆感憤異常。此時。剛好安祿山部將段子光奉命帶着唐朝忠臣李澄、盧奕、蔣清的人頭，傳示河北，令郡縣速納糧款。傳到平原郡時，顏真卿下令將段子光綁在城頭，腰斬示衆。又將李澄、盧奕、蔣清三人的首級續以蒲身，用棺材收殮埋葬。全城軍民哭祭弔唁，忠義傳及四鄰。
顏真卿是已淪爲叛軍之手中原地區向第一個公然反抗叛軍的人，按現在的說法，就是打響了抗賊的第一槍。之後，饒陽（今河北饒陽）太守盧全誠據城抵抗安祿山，河間（今河北河間）司法李奐殺安祿山所任命長史王懷忠，濟南太守李隨派其遊弈將訾嗣賢過黃河殺安祿山所任命的博平（今山東聊城）太守馬冀，幾方各有軍衆數千或萬人，共推顏真卿爲盟主，軍事上由其統一指揮，共同抗擊叛軍。顏真卿立即派人跟顏杲卿聯絡，讓堂兄儘快攻佔要塞井陘關，以截斷安祿山的後路。
當時駐守井陘關的叛軍將領李欽湊是安祿山的乾兒子，嗜酒如命，是個出名的酒鬼。此時剛好年關臨近，井陘關另一叛將高邈去范陽見安祿山述職。顏杲卿得知消息後，趁機寫信給李欽湊，說自己有病，不能親到井陘關，邀請李欽湊和高邈到常山商議年關勞軍的事情。李欽湊早聽說顏杲卿一直有病在牀，近來沒有異動，便放心地帶了幾個隨從到了常山。李欽湊到常山的時候已經是晚上，顏杲卿假稱入夜不開城門，讓李欽湊夜宿城外焦同驛，同時派人盛情接待。李欽湊落座後不久，便喝得酩酊大醉，在醉夢中稀裏糊塗地被推出斬首。顏杲卿又派人殺死其副將潘惟慎，投屍於滹沱河中，隨即連夜調動軍隊，包圍了井陘關。第二天天亮時，袁履謙帶人提着李欽湊的人頭到井陘關招降。叛軍見主將已死，井陘關又被唐軍包圍，便開關投降。於是，顏杲卿兵不刃血地收復了井陘關。
事有湊巧，第二天藁城縣令崔安石便派人來報，說叛將高邈已經從范陽回來，天黑將到藁城。顏杲卿當機立斷，在藁城設下埋伏，捕捉高邈。天黑時，高邈帶着一隊隨從來到藁城縣衙，結果被伏兵捉住。高邈還不明所以，大叫：“爲何捆我？”崔安石冷笑問他：“你爲何叛國？”高邈這才無言以對，當即打入囚車，押往常山。
不幾日，安祿山的心腹何千年奉命到趙郡（今河北趙縣）一帶巡視，又被顏杲卿趁機抓住。當時，安祿山正派大將張獻誠1萬餘兵圍困饒陽，饒陽十分危急，顏杲卿正想要前去營救。何千年爲了活命，便給顏杲卿出主意說：“現在你要爲唐朝廷效力，既善其始，亦應慎其終。你召募的軍隊皆是烏合之衆，難以拒敵，應該深溝高壘，以逸待勞，不可與張獻誠爭鋒。等到朔方軍（指名將郭子儀的軍隊，郭子儀時任朔方節度使）到，再一同進擊，傳檄河北郡縣，斷其後路。現在你應該四處放出風聲說：李光弼（時爲郭子儀部下，任朔方軍左兵馬使）正率步騎一萬出井陘口。又派人對張獻誠說：你所率領的軍隊多是團練士卒，無堅甲利兵。難以抵擋李光弼所率山西勁兵。張獻誠聽後，必解饒陽之圍而去，這是一大奇計。”顏杲卿採納了何千年的計謀，張獻誠果然因懼怕李光弼而退兵，饒陽之圍因此而解。
顏杲卿隨即派長子顏泉明和賈深、翟萬德帶着李欽湊的人頭，押解何千年、高邈去長安，一是向朝廷報告戰果，二是要求朝廷早日發兵平叛。這時候，內丘（今河北內丘）縣尉張通幽請求同行，哭着說：“我兄通儒陷賊爲叛將，請許我與泉明一起至朝廷，以救宗族。”顏杲卿很是同情，於是同意了張通幽的請求。
其實這是因爲張通幽怕因哥哥張通儒投降了安祿山而被連坐，禍及家門，想找機會爲自己留條後路。當一行人路經太原時，張通幽聽說太守王承業與宰相楊國忠交好，“欲藉以爲援”，便慫恿王承業留住顏泉明，由他代爲押解叛賊，竊功歸己。王承業欣然接受了建議。
王承業此人也幼稚得很，試想這樣的事如何能輕易冒功？不過當時朝政混亂，玄宗昏聵不堪，王承業也是圖個僥倖。由此也可以看出，玄宗的英主形象在臣民心中早已經蕩然無存。後來叛將何千年、高邈在長安被斬首。玄宗非常高興，封王承業爲羽林大將軍。因爲張通幽和楊國忠在其中搗鬼，這件事一直到兩年後才真相大白。
顏杲卿卻對這些毫不知情。他派郭仲邕帶一隊騎兵，馬尾栓上樹枝在樹林中奔跑，使塵土飛揚，造成千軍萬馬之勢。又派人四出張貼文告，稱朝廷已發兵30萬，平息叛亂，已收復井陘關。並說，受安祿山脅迫叛變的，趁早投降，可以受到重賞；如果頑抗，罪加一等。一時間，一傳十，十傳百，人人皆知。這一舉動極大鼓舞了整個河北軍民的士氣。短短几日，博陵、文安、上谷、樂安等17個郡縣聞風歸附，紛紛派人聯絡，表示接受顏杲卿號令。常山和平原兩郡成了河北抗擊安祿山叛亂的中心。只有范陽、北平、密雲、漁陽、汲（今河南南部）、鄴（今河南南部）六郡尚在猶豫。
顏杲卿又祕密派人到范陽招降叛將賈循。賈循遲疑不決。部將馬遂暗中勸他說：“安祿山負思悖逆，不得人心，雖然佔領洛陽，但終歸要滅亡。將軍如果能夠殺其叛將，以范陽歸國，傾其巢穴，將會立蓋世之功。”賈循雖然覺得有理，但一時下不了決心，只說：“讓我再思考思考。”不料事不機密，二人的祕謀被別將牛潤容聽到。牛潤容爲安祿山心腹，當即將這一情況飛馬報告了安祿山。
此時，安祿山在洛陽自立燕國，自封爲帝，正準備親自率軍向潼關方向進兵，忽聽到常山顏杲卿殺了李欽湊，活捉了高邈、何千年，後方動盪不穩，大爲震驚，便緊急返回洛陽處理。安祿山一面派大將韓朝陽到范陽來召賈循。韓朝陽到范陽後，謊稱有緊急事務要告訴賈循，趁賈循不備，突然縊殺了賈循，梟首示衆，並滅其族；一面急抽兵力，由最得力的史思明、蔡希德率領，兵分兩路，突襲常山。
顏杲卿預料安祿山大軍即到，便叫夫人和兒子出城躲避，誰知夫人堅持要和他守城殺敵。太守府上下人等見太守和夫人一心爲國爲民，都表示願隨太守抗擊叛亂，與常山共存亡。城中百姓聽說後也紛紛要求守城。衆人的熱情，鼓舞了顏杲卿等人的鬥志，更加堅定了抗擊叛亂的決心。
賈循的死訊先傳到常山，顏杲卿大驚失色，連忙下令軍兵加緊修城挖壕，準備戰鬥，並馬上派長子顏泉明前往太原，請發救兵。袁履謙說：“賊兵未到，太守何必緊張？”顏杲卿說：“賈循這人首鼠兩端，我等必受連累。”袁履謙又說：“既然如此，何不向平原（指平原太守顏真卿）求救？”顏杲卿說：“真卿是我同族兄弟，賊人豈不提防？若向真卿求救，不但沒好處，反而害了真卿。”
此時史思明領兵1萬，日夜兼程，已經兵臨常山城下。史思明極有計謀，是叛軍將領中的佼佼者，有“常勝將軍”的稱號。他想只要顏杲卿投降，河北也就會停止反抗，便派人送信，約他城下相談，勸其投降。但是顏杲卿都以歷數安祿山叛國作亂、分裂江山之罪作回答。史思明見勸降無望，就下令攻城。不料，城牆堅固，守軍英勇，久攻不下。史思明又派人到蔡希德處調兵。
顏杲卿早已經派兒子顏泉明到太原王承業處求救兵，約定在常山城下夾擊叛軍。誰知王承業不顧國家安危，只想保存實力，拒不出兵。顏杲卿只好派次子顏季明到平原求救，因有叛軍圍困，救兵又遲遲未到。常山成了無援的孤城。叛軍援兵到後，便日夜攻城不止。顏杲卿和袁履謙等愛國將領和守城軍民一起日夜奮戰，打退叛軍數次進攻，城下叛軍屍體累累，守城軍民也傷亡慘重，直戰到箭矢用盡，刀刃卷缺，戰況極爲慘烈。正月初九，在外無救兵的情況下，常山城破。顏杲卿、袁履謙等被俘。叛軍進城肆意殺戮，屍橫塞路，血流滿地。
鑑於顏杲卿在河北的影響力，史思明以高官厚祿引誘顏杲卿投降，但遭到嚴詞拒絕。史思明惱羞成怒下，便把刀架在顏杲卿次子顏季明的脖子上說：“你若降，就不殺你的兒子！”想以此要挾顏杲卿投降。顏杲卿說：“死不降賊！”史思明大怒，揮刀殺死顏季明，將顏杲卿等人押送洛陽。
安祿山命令兵士把顏杲卿押到他面前，責問顏杲卿說：“你本來只是個范陽戶曹小官，是我奏請朝廷任你爲營田判官，後又爲太守，你爲何要負我而反呢？”顏杲卿怒氣衝衝地罵道：“你原來不過是營州（今遼寧朝陽）一個牧羊的小子，國家讓你做了三鎮節度使，恩幸無比，有哪一點負於你？而你起兵反朝廷。我世爲唐臣，祿位是朝廷所給，怎麼能與你一起反呢！我是爲國討賊，恨不得殺了你，怎麼能說是反呢？”安祿山惱羞成怒，命人把顏杲卿、袁履謙拖到洛陽天津橋的柱子上綁起來，使用殘酷的刑罰折磨他們。顏杲卿神色凜然，一面忍受着酷刑，一面仍舊痛罵安祿山。叛軍兵士用刀割了顏杲卿的舌頭。顏杲卿滿口鮮血，還發出含糊的罵聲。袁履謙看到顏杲卿受刑的慘酷情景，氣得自己咬碎舌頭，連血帶舌噴在旁邊一個叛將的臉上。顏杲卿、袁履謙被凌遲而死，卻始終罵不絕口，一直到他們嚥氣。顏氏一門，當時死義者共30多人。洛陽百姓無不垂淚流涕。
顏杲卿被殺後，史思明、蔡希德等叛將又陸續攻下了響應顏杲卿的各郡縣，河北形勢再次面臨危急。玄宗一面令顏真卿率部堅守平原，一面調朔方節度使郭子儀向洛陽進軍。郭子儀一路攻下了雲中、馬邑，打開了井陘關，矛頭直指洛陽。
顏杲卿被殺後一月，河東節度使李光弼率領步兵騎兵1萬多人、太原弓箭手3000人出兵井陘關，打退叛軍，收復了常山，被關押在常山的顏杲卿夫人因此得救。接着，郭子儀也帶領精兵到常山和李光弼會合。
河北的一些百姓受盡安祿山叛軍擄掠的痛苦，聽到郭子儀、李光弼大軍打過來，自發集合起來，修築營壘，抵抗叛軍。等郭、李大軍一到，就參加了大軍隊伍。郭、李兩支大軍兵強馬壯，士氣旺盛，接連打擊安祿山叛軍，河北十幾個郡重新回到唐軍手中。
至德二年（757年），顏真卿泣涕訴堂兄顏杲卿事蹟於肅宗李亨，並轉訴太上皇玄宗，當年王承業冒功一事才真相大白。不過這個時候，王承業已因其他事被罪而死，張通幽因此被杖殺。肅宗爲表彰顏杲卿，追封顏杲卿爲太子太保，其妻爲清河夫人。
之後顏真卿派顏泉明去河北尋訪顏杲卿父子遺骨及流散家人，僅尋得顏季明頭骨帶回。顏真卿緬懷堂兄一門忠烈，“父陷子死，巢傾卵覆”，國難家仇，一齊湧上心頭，懷着“撫念摧切，震悼心顏”的悲憤心情，和着血淚寫下了《祭侄文稿》的祭文。此帖寫得神采飛動，筆勢雄奇，姿態橫生，得自然之妙，被認爲是“天下奇書”，現藏臺北故宮博物院。
顏杲卿死時65歲。他從起兵到失敗，雖然時間很短，但是他的抵抗延緩了叛軍對長安的進攻，爲唐王朝調兵遣將爭取了時間。尤其他誓死抵抗的精神，鼓舞了更多的人抗擊叛軍。
南宋民族英雄文天祥被元兵俘虜，押往大都時路過滹沱河畔的真定城，不禁感慨萬分，揮筆寫下《顏杲卿》一詩：
〖常山義旗奮，范陽哽喉咽。
胡雛一狼狽，六飛入西川。
哥舒降且拜，公舌膏戈鋋。
人世誰不死，公死千萬年。〗
元代詩人陳普有《石堂詩稿》傳世，其中也有一首《顏杲卿》：
〖驪山歌笑入青雲，曾識常山有戰塵。
忠骨已澌餘發在，因人得見夢中人。〗
據《正定府志》所載：顏杲卿遇害後，有個叫張湊的人暗中收其齒髮，後來設法交給了顏妻歐陽氏。顏夫人初有疑，憑牀而哭，忽聽有鞭打牀聲，只見杲卿遺發跳箱而前，夫人方信。“忠骨”一句即指此事。
顏杲卿死後，堂弟顏真卿奮力堅守平原，聯絡清河、博平兵馬五千，天寶十五年（756年）六月在堂邑（今山東聊城西北）附近擊敗叛軍2萬餘，克復魏郡。隨後，北海郡太守、平盧遊奕使等均與真卿聯絡，共同抗敵。七月，太子李亨在靈武即帝位，授真卿爲工部尚書、兼御史大夫、河北採訪招討使。肅宗急於收復京城長安，不納李泌之計，放棄在河北的攻勢，將兵力集中於陝，使叛軍在河北勢力復張，顏真卿遠處敵後，孤立無援，只得於肅宗至德元年（756年）十月棄城撤出，輾轉江淮、荊襄等地，於至德二年（757年）四月北上到達鳳翔（今陝西風翔縣）謁見肅宗。肅宗授他憲部尚書，加御史大夫。
德宗建中三年底（783年），淮西節度使李希烈起兵反唐。當時宰相盧杞嫉恨顏真卿，向德宗建議派顏真卿去安撫李希烈，目的是要借刀殺人。這時顏真卿已經70多歲，年老體衰。同僚勸他向皇帝辭職不去，但他毅然領命前往。顏真卿到達淮南汝州（今河南臨汝）後，對李希烈曉以大義，勸其息兵罷戰，讓人民免受戰禍之苦。李希烈不聽勸告，反而要挾顏真卿協助他反唐。建中四年（784年）十二月，李希烈攻陷汴州後稱王，有叛將提議要顏真卿任李希烈的宰相，顏真卿厲色說道：“爾等可知顏杲卿否，是吾兄也。安祿山反，首舉義兵，及被害，詬罵不絕於口。吾今年向八十，官至太師，守吾兄之節，死而後已，豈受汝輩誘脅耶！”叛將不敢再勸降。李希烈便把顏真卿拘押起來，還在他住的院子中挖了一個大坑，聲言要坑殺他。顏真卿毫無懼色。不久，唐軍征討李希烈的戰爭取得了決定性的勝利。李希烈在失敗前夕，派人在顏真卿的住處堆上柴草，潑上油，對顏真卿說：“不能屈節，當自燒。”顏真卿毫不遲疑，投身赴火，被人攔住。事隔不久，顏真卿最終被李希烈縊殺於汝州，終年77歲。
顏真卿是中唐時期的書法創新代表人物，他的祖輩三代皆工書法，其母親寫得一手好字。顏真卿自幼受家學薰陶，熱愛書法。一方面接受家傳，一方面學習前代書法名家的藝術特點，初師褚遂良的筆法，後來又接受張旭的指導。經過長期的辛勤磨鍊和精心研究，他創造了獨具一格的“顏體”書法。楷書端莊雄偉，氣勢開張。行書遒勁舒和，神彩飛動。他的書法，既有以往書風中的氣韻法度，又不爲古法所束縛，突破了唐初的墨守成規，自成一幅，稱爲“顏體”。宋代大文學家蘇軾曾有詩讚顏真卿的書法造詣：“顏公變法出新意，細筋入骨如秋鷹。”五代的楊凝式、宋代的蘇軾、米芾、黃庭堅、蔡襄等名家都是學顏體。
【二 扼一城而捍天下的張巡】
安史之亂爆發的時候，張巡正擔任真源（今安徽毫州西）令。誰也沒有想到，就是這位身高七尺、鬚髯一怒盡張的男子，在內無糧草、外無援兵的情況下，以其英雄的膽略和閃耀着光輝的智謀，堅守孤城睢陽達兩年之久，大小戰鬥400餘次，殺敵12萬人，創造了中外戰爭史上罕見的以弱勝強、以少勝多的戰例。後世民族英雄文天祥在其大氣磅礴的《正氣歌》中，熱情地謳歌了十二位英雄驚天地、泣鬼神的事蹟，張巡便是其中之一。
張巡，鄧州南陽（今屬河南）人。自幼便聰悟有才幹。他不但博覽羣書，通曉陣法，而且才華出衆，記憶力驚人，讀書不過三遍，便終生不忘，寫文章不用打草稿，落筆成章。張巡守睢陽時，士兵有萬人，城中居民百姓卻有數萬人。張巡每見一人，便詢問其姓名，一遍過後，滿城沒有他不認識的人，遇人便能直接叫出名字，滿城軍民無不爲此驚訝而感動。張巡爲人氣志高邁，喜歡與有學識的長者交流，不屑與庸俗之輩爲伍，以至“時人叵知也”。玄宗開元末年，張巡進士及第，初仕爲太子通事舍人。當時其兄張曉任監察御史，兄弟二人“皆以名稱重一時”（《新唐書·卷一百九十二·張巡傳》）。
天寶中，張巡調授清河（今河北清河西北）令。他爲人傾財好施，扶危濟困。在任期間，由於公正廉明，體恤民情，不僅政績出衆，且深受百姓愛戴。當時，楊國忠執掌朝政，權傾朝野，有人勸張巡去走楊國忠的門路，爲自己找個好出路。但被張巡嚴辭拒絕，說：“是方爲國怪祥，朝宦不可爲也。”（《新唐書·卷一百九十二·張巡傳》）
不久，張巡調任真源（今河南鹿邑）令。真源地處中原，多豪強地主。他們與官府相互勾結，魚肉百姓。其中以華南金最爲橫暴，當地人稱“南金口，明府手。”張巡到任後，果斷地將華南金依法處決，然後赦免其黨羽，威恩並施，從此人人向善，莫敢違法。張巡爲政簡約，以使百姓安居樂業。
天寶十四年（755年）十一月，安史之亂爆發。玄宗從聲色迷夢中驚醒，倉促佈置抵抗時，叛軍的鐵蹄已踏過河北諸郡，氣勢洶洶地直奔河南殺來。並快速南下，預備奪取江淮富庶之地，進而取洛陽，進逼長安。由於大唐承平日久，百姓累世未經兵戈，加之朝廷重文輕武，武備松馳，很多郡縣無兵可用，毫無應變準備。地方官吏被叛軍的囂張氣焰嚇得手足無措，聞叛軍將至，或棄城逃跑，或開門出迎。叛軍長驅南下，幾乎沒有遇到任何抵抗，輕而易舉地佔領了黃河以北大部分地區。十二月十二日，安祿山率衆從靈昌渡過黃河，接連攻陷陳留、滎陽，大敗封常清部於武牢（即虎牢關）、葵園，進佔洛陽。東都淪陷，天下震動。
安祿山攻陷洛陽後，以叛將張通晤爲睢陽太守，與陳留長史楊朝宗率精騎數千，向東進軍，唐郡縣官吏大多數望風逃走或者乾脆投降，因而叛軍氣焰極爲囂張。但叛軍進至山東時，遭到東平太守吳王李祗與濟南太守李隨的抵抗。有人帶頭後，山東其他各地官民紛紛舉兵響應，起兵抗賊。
當張通晤往東南掠地時，譙郡（今安徽亳縣）太守楊萬石見叛軍勢大，打算獻郡降敵。楊萬石爲張巡的頂頭上司，他一向看重張巡的才幹，便委派張巡爲代表，到西邊迎接叛軍。當時，楊萬石手下劍拔弩張、虎視眈眈，四周刀光劍影，所以張巡當場沒有表示反對，而是痛快地答應了下來。
然而，事情卻突然有了變化。天寶十五年（756年）二月，單父（今山東單縣）縣尉賈賁率吏民攻克了睢陽，斬殺了叛將張通晤。
當時，雍丘（今河南杞縣）令令狐潮想以城投降叛軍。爲了增大自己的政治資本，令狐潮主動率軍出擊，擊敗了淮陽方面趕來的唐軍援兵，並俘獲百餘人。令狐潮將唐軍俘虜押回雍丘，準備處死。剛好這時候令狐潮出城辦事，唐淮陽士兵乘機掙脫繩索，殺死看守，閉城拒納令狐潮。令狐潮無奈，只得丟下妻兒逃走。隨後，唐淮陽士兵迎賈賁入城。
西迎叛軍的張巡行至真源後，大哭於真源玄元皇帝廟（唐高宗乾封元年，高宗過真源，詣老君廟，追尊爲玄元皇帝。事見唐人封演所著《封氏聞見記·卷一·道教》），宣佈起兵討叛。羣情激昂，吏民中願意相隨者達數千人。張巡從中選取出精兵1000人，西去雍丘，與賈賁會合。賈賁、張巡兵合一處，入雍丘後，首先殺令狐潮妻兒，相約共同守城。東平太守吳王李祗聞訊後，即授賈賁爲監察御史。
令狐潮爲報殺妻兒之仇，率叛軍精兵15000人攻打雍丘。當時守城的唐軍總共也不過3000人，兵力對比懸殊，但雍丘將士同仇敵愾，奮勇抗擊。賈賁率軍主動出擊，不幸戰敗而死。張巡率衆繼續力戰，擊退叛軍。面對唐軍的頑強抵抗，令狐潮無計可施，不得已帶着殘兵敗將恨恨而去。
張巡因作戰勇敢，贏得了軍民的信任，被奉爲主帥。張巡率軍民繼續守城，在一個月的時間裏擊敗了叛軍的多次進攻，使其傷亡過半。東平太守吳王李祗得知戰況後，將兗州以東的戰事委任給張巡。從此，張巡自稱吳王先鋒使，擔負起保衛雍丘的重任。
此時，與先前叛軍一路勢如破竹的情形不同，局勢已經發生極大的變化。洛陽失守後，唐朝廷迅速調集和組織兵力，在洛陽南、北兩個方向抗擊叛軍，以保衛京師長安，阻止叛軍西進。而在安軍後方河北，有常山太守顏杲卿、平原太守顏真卿、東平太守吳王李祗、濟南太守李隨、饒陽太守盧全誠等，皆以兵討安祿山，阻擊和牽制了安軍。此時，唐軍逐漸形成了兩大戰場：一是阻止安軍西進的作戰；二是阻止安軍南下江淮的作戰。江淮地區爲大唐的財賦供應之地，一旦被叛軍攻佔，後果將不堪設想。而雍丘則是從洛陽通往江淮地區的要道，戰略意義不可估量。
張巡雖然官職不高，但卻能清醒地看到堅守雍丘的重要意義。所以，他知道盡管令狐潮初次攻打雍丘失敗，但叛軍絕不會就此甘休，一場大仗已經是迫在眉睫。爲此，他做好了充分的心理準備。
果然，距第一次攻城不過10日，令狐潮與叛將李懷仙、楊朝宗、謝元同等率兵4萬餘人爭奪雍丘。叛軍來勢洶洶，人多勢衆，而城中守軍不足兩千人。面對強敵，城中軍民大爲驚懼，皆無守城的信心。張巡分析說：“賊兵精銳，有輕我心。今出其不意擊之，彼必驚潰。賊勢小折，然後城可守也。”（《資治通鑑·卷二百一十七》）諸將聽後皆表示同意。張巡立即分派千人登城防守，自率千人，分成數隊，突然打開城門直衝叛軍陣營。此時叛軍剛到，人數雖衆，還立足未穩，加上事出突然，遂驚駭後撤。
第二天，叛軍再次攻城，環城安置百門石砲轟擊，城樓及城上女牆全部被毀壞。張巡派人在城上設立木柵，擋住了叛軍石砲的進攻。叛軍只好採取強攻，沿城牆攀登而上。張巡用蒿草束灌上油脂，點燃後從城牆上投下。叛軍被燒得焦頭爛額，無法登城。強攻不行，叛軍便採取了圍困的策略。張巡足智多謀，並沒有一味採取死守。有時他觀察到叛軍鬆懈，便出兵突然襲擊；有時夜深人靜，叛軍睡意正濃之時，趁機偷襲敵營。這樣堅守60多天，經大小300餘戰，帶甲而食，裹傷再戰，終於將叛軍擊退，並乘勢追擊，殲滅敵兵兩千餘人，差點活捉令狐潮。
令狐潮敗逃後，回望茫茫黑幔中的雍丘，恨恨地說道：“我若不取下此城，盡屠城中之衆，誓不爲人！”
至德元年（756年）五月，令狐潮再次領兵圍攻雍丘。叛軍輪番猛攻，雙方相持了40多天。此時，長安已經失守，玄宗逃往蜀地。由於雍丘長期被圍困，早已經與外界失去了聯繫，張巡並不知道這些情況。令狐潮以爲有機可乘，他與張巡過去相識，於是親至城下，想勸張巡投降。令狐潮說：“本朝危蹙，兵不能出關，天下事去矣。足下以羸兵守危堞，忠無所立，盍相從以苟富貴乎？”大意是說：唐王朝已亡，你還堅守危城，不知是爲誰。張巡迴答道：“古者父死於君，義不報。子乃銜妻孥怨，假力於賊以相圖，吾見君頭幹通衢，爲百世笑，奈何？”（《新唐書·卷一百九十二·張巡傳》）諷刺令狐潮以往常以忠義自許，現在卻投靠了安祿山。令狐潮聽後深感慚愧，竟然因此而退兵。
但張巡手下有6名將官認爲天子都已經出逃，形勢不妙，心動欲降，勸張巡說：“敵強我弱，衆寡過於懸殊，實在難以取勝，再說天子存亡不知，不如早降。”張巡表面上裝作答應。第二天，張巡把玄宗畫像掛在堂上，率將士朝拜行禮，一時間人人皆哭。然後張巡引六將官於堂前，責以大義，斬之，堅定了衆人守城的決心。
當時雍丘糧食所剩無幾，城中開始缺糧，張巡打探到叛軍有數百艘裝運鹽米的船隻即將運往前線，便親自率兵夜出城南。令狐潮聞訊立即領兵前來迎戰。而張巡其實是採取聲東擊西之計，正希望令狐潮如此，他另派勇士到河邊奪取了叛軍的糧餉。
《三國演義》中有諸葛亮“草船借箭”的故事，但那不過是小說。而在張巡手中，上演了一場真正的“草人借箭”的精彩好戲。由於叛軍不斷攻城，雍丘城中的箭矢用完了。張巡仔細思慮後，命士卒做了1000多個草人，給草人穿上黑衣，半夜的時候，將草人吊在繩子上放下城去。叛軍發現城牆下人影綽綽，以爲是前來偷襲的唐軍，頓時箭如飛雨。一直到天亮，叛軍才發現是草人，此時唐軍已得箭數10萬支。
幾天之後，張巡選了500名勇士，在夜色中悄悄縋下城去。叛軍發現後，以爲這次仍是草人，都大笑不止，沒有任何防備。500勇土乘機衝殺令狐潮軍營，叛軍措手不及，頓時大亂，焚壘幕而逃。唐軍一直追擊10餘里而還。
令狐潮接連中計，惱羞成怒，繼續增加兵力圍城，發誓要攻下雍丘，一雪前恥。當時唐軍郎將雷萬春站在城頭，與令狐潮對話，叛軍趁機用弩機射雷萬春。雷萬春臉上被射中6處，卻依然巍立不動。城下的令狐潮見此，懷疑雷萬春是木頭人。經偵察得知確實是雷萬春，令狐潮十分驚異，在城下仰頭對張巡說：“見你們的雷將軍如此，才知你的軍令嚴厲，然而這樣殘酷，實在不符合天道！”張巡迴答說：“你叛君附賊，不識君臣人倫，哪裏還知天道！”
雍丘被圍日久，城中的薪柴全部用完，張巡便對令狐潮說：“欲引衆走，請退軍二舍，使我逸。”（《新唐書·卷一百九十二·張巡傳》）令狐潮一心想攻下雍丘，不知是計，果然引兵後撤。張巡立即率領全部軍民，分四面出城，拆屋取木，運回城中。
令狐潮得知真相後大怒，重新帶軍圍城，並指責張巡言而無信。張巡表示爲難，對令狐潮說：“君須此城，歸馬三十匹，我得馬且出奔，請君取城以藉口。”（《新唐書·卷一百九十二·張巡傳》）令狐潮便送來戰馬30匹。張巡將馬分給部下驍將，並要求他們說：“賊至，人取一將。”
第二天，令狐潮責問張巡爲何還不出城投降，張巡說：“吾欲去，將士不從，奈何？”令狐潮這才知道又中了張巡之計，大怒之下，便開始列陣攻城。陣還沒有布好，張巡事先安排的30名驍將突然從城中殺出。叛軍大潰而逃，收兵入保陳留，再不敢出來交戰。
張巡總是能臨機應敵，出奇制勝。在敵衆我寡的形勢下，始終能夠以忠義激勵將士，率千人之衆，抗擊數萬叛軍的進攻，堅守孤城雍丘4個月，取得了每戰皆捷的驚人戰績。自此，張巡名揚天下，四周軍民爭相前來投奔，雍丘的實力得以補充。
八月，安祿山任命的河南節度使李庭望，親率大軍2萬進攻雍丘。叛軍距城東30裏安營。張巡趁叛軍紮營未穩，率精兵3000出擊。叛軍大亂，被斬殺大半。李庭望收軍後連夜逃走。
十月初四，令狐潮與王福德又率領步、騎兵萬餘人進攻雍丘。張巡領兵出擊，再次大敗叛軍，斬殺數千人，叛軍敗逃而去。
十二月，令狐潮率兵萬餘人紮營於雍丘城北。張巡領兵出擊，又大敗叛軍，叛軍逃走。
令狐潮、李廷望先後率叛軍數萬圍攻雍丘，不僅數月未能攻下，反而連續喫了敗仗，於是不敢再直接進攻雍丘，但卻在雍丘四周開始了一系列堅壁清野的行動，以斷絕雍丘的糧草援助，讓雍丘不攻自破。十二月，叛軍在雍丘以北築城，設置杞州。又遣兵攻陷魯郡（今山東兗州）、東平（今山東東平西北）、濟陰（今山東定陶西南）。叛將楊朝宗率兵2萬，準備襲取寧陵（今河南寧陵東南），以切斷張巡後路。
在這種情況下，雍丘已經陷入絕境，決計守不住了。張巡審時度勢，主動放棄雍丘，率馬300匹、兵3000人轉守寧陵，與睢陽太守許遠、城父令姚誾等合兵。
當天，叛將楊朝宗率兵進至寧陵城西北後，張巡、許遠派部將雷萬春、南霽雲領兵迎戰。經過一晝夜的激烈廝殺，楊朝宗部大敗，損兵折將萬餘人，死屍塞滿汴水，順流而下。楊朝宗收集殘部，連夜逃去。
此時，身在靈武的肅宗也聽到了張巡的大名以及輝煌戰績，下敕書任命張巡爲河南節度副使，指揮江淮方面的作戰。張巡認爲部下將士有功，派遣使者向虢王李巨請求給予空名的委任狀以及賞賜物品，而虢王李巨只給了折衝都尉與果毅都尉的委任狀30通，沒有給予賞賜的物品。爲此，張巡寫信責備李巨說：“宗社尚危，圍陵孤外，渠可吝賞與貲？”（《新唐書·卷一百九十二·張巡傳》）李巨不聽。
此時，大唐整個平叛的形勢經過幾起幾落，始終不夠明朗。至德二年（757年）正月初六，安祿山被殺，形勢似乎向有利於唐的方向發展。可笑的是，殺死安祿山的人，不是唐朝派去的武功高強的刺客，也不是戰場上的某位英雄，卻是安祿山的親生兒子安慶緒。安慶緒殺父後，自己在洛陽稱帝。唐軍未能抓住這次叛軍內訌的良機一舉消除叛亂，反而讓叛軍史思明部重新奪回河北諸郡。史思明隨後進圍孤城太原，預備奪取河東，進而長驅直取朔方、河西、隴右等地。安慶緒以尹子奇爲汴州刺史、河南節度使，率兵進攻睢陽（今河南商丘南），然後進一步向江、淮方向發展，奪取財賦重地。這樣一來，雙方爭奪的焦點遂轉移到太原和睢陽。唐軍據守的這兩個戰略要地如有一處被攻克，其後果都不堪設想。
睢陽是江淮流域的重鎮，在戰國時爲宋國，兩漢時爲梁之封國，漢文帝時增強梁和淮陽二國實力，廣其封地，使“梁足以捍齊、趙，淮陽足以禁吳楚”（《漢書·賈誼傳》）。七國之亂爆發後，梁王堅守睢陽，牽制叛軍西行，使得名將周亞夫得以有機會襲擊叛軍的後路，從而一舉擊破。由此可見，睢陽在南北對峙格局中具有相當重要的地位。而安史之亂後，叛軍勢力極盛，北方殘破，河北河南均爲叛軍所據，唐軍的補給完全依賴於長江、淮河流域，守住睢陽，便能阻遏叛軍向江淮方向深入，保證江南的完整。睢陽如若失守，運河便被堵塞，後果不堪設想。可謂一城危，天下危也。
至德二年（757年）正月二十五日，尹子奇率嬀（今河北懷來）、檀（今北京密雲）二州及同羅、突厥、奚等兵，與另一叛將楊朝宗會合，共計13萬大軍，進攻睢陽。睢陽太守許遠（許敬宗曾孫。昔日唐高宗欲立武則天爲後，衆大臣諫阻，惟許敬宗促成其事，許敬宗因而被認爲是奸臣）聞訊後，急忙派人到寧陵向張巡告急。張巡認識到堅守睢陽可屏障江淮的重要戰略意義，立即親自率軍3000餘支援睢陽，與許遠合兵後，共有6800人。
叛軍一到，便投入全部兵力大力攻城，勢頭極爲兇猛，大有一戰便取城之意。張巡鼓勵將士，晝夜苦戰，有時一天之內就能打退叛軍20餘次進攻。連續激戰16晝夜後，叛軍雖然人多勢衆，但也相當疲憊，終於退軍。唐軍初戰告捷，士氣大增。
許遠以前只聽過張巡的大名，此時親眼見到他智勇兼備，便說：“遠懦，不習兵，公智勇兼濟；遠請爲公守，公請爲遠戰。”（《資治通鑑·卷二百一十九》）於是二人便做了分工，許遠負責調撥軍糧、修備戰具、居中應接等後勤保障工作，張巡全面負責戰鬥籌劃，保衛睢陽。二人密切配合，膽肝相照，在危難中結下了生死之情。之後，肅宗下詔拜張巡爲御史中丞、許遠爲侍御史。
三月，叛軍大將尹子奇又率大軍來攻睢陽。張巡對守城將士說：“吾蒙上恩，賊若復來，正有死耳。諸君雖捐軀，而賞不直勳，以此痛恨！”（《新唐書·卷一百九十二·張巡傳》）意思是說，我受國恩，死所不辭，但念你們與我一起爲國捐軀，而所賞不足以酬功，所以十分痛心。將士聽後紛紛請求出戰，情緒高昂。於是，張巡殺牛設宴，犒勞將士後，率全軍出戰。叛軍看見唐軍兵少，不以爲意，都大笑不止。張巡親手執旗，率將士直衝叛軍大營。叛軍其實兵多將廣，但見到唐軍來勢兇猛，個個奮勇向前，一副不怕死的樣子，驚駭之下竟然大潰。這一戰，張巡殺叛將30餘人，殺士卒3000餘人，一直追出數十里之外。
五月，尹子奇增加了圍城兵力，攻城更加猛烈。張巡見對方人多勢衆，便採取了疲敵之計，他經常半夜在城中鳴鼓，好像要整隊出擊的樣子。城外叛軍聽到城內動靜後，大爲緊張，嚴加戒備。結果，一直等到天亮，也沒有看到城中唐軍殺出。叛軍驚擾了一夜，已經疲憊之極，於是解甲休息。張巡立即與勇將南霽雲、雷萬春等10餘將領，各率50騎兵，突然從城中殺出，直衝敵營，一直衝到尹子奇麾下，叛軍大亂。就這樣，張巡採取虛虛實實的辦法，指揮兵士每每伺機出擊。時而化假爲真，時而化虛爲實。時而又化無爲有，神出鬼沒，叛軍經常一夕數驚，惶惶不安。
叛軍中有一胡人酋長披甲，“引拓羯千騎麾幟乘城招巡”。（《新唐書·卷一百九十二·張巡傳》）張巡暗中派數十名勇士從城上沿繩索而下，躲在城外的護城壕中，每名勇士都配有鉤、陌刀、強弩等兵器，並事先約好：“聞鼓聲而奮。”胡人酋長帶着人馬，又到城牆下來耀武揚威，勸說張巡投降。此時，城上鼓聲忽然響起。數十名勇士聽到鼓聲，立即躍出溝壕殺出。胡人酋長及其隨從來不及抵抗，全部被擒獲。後面的叛軍還不知道前面的胡人酋長怎麼莫名其妙地就出事了，還趕來想要救人，但被城牆上的強弩射退。過了一會兒，藏在護城壕中的唐軍勇士順城牆繩索爬回女牆。叛軍這才知道其中的原由，大爲驚愕，從此不敢輕易靠近城牆。
張巡見睢陽久被圍困，想到擒賊先擒王的道理，決定射殺尹子奇，以此來解睢陽之圍。不過，唐軍方面沒有人認識尹子奇。張巡心生一計，命人將蒿草削作箭頭，射向叛軍。被射中的叛軍詫異自己沒有受傷，發現箭頭是蒿草後，十分高興，以爲城內箭已經用完，立即拿着箭去向尹子奇報告。站在城頭觀察的張巡因此認出了尹子奇，讓神箭手南霽雲放箭。南霽雲彎弓搭箭，正中尹子奇左眼。尹子奇幾乎摔下馬來。主將受傷，叛軍頓時亂作一團。張巡趁勢率軍殺出城去，叛軍大敗，尹子奇帶傷敗退，差點被活捉。睢陽之圍因此而解。
『注：南霽雲，生於魏州頓丘（今清豐縣）南寨村一個農民家庭。因排行第八，人稱“南八”。他平時收工後總要習文練武。傳說他會七十二路槍法，善騎馬射箭，能左右開弓，百步之內箭無虛發，是頗爲傳奇的人物。因家境貧寒，年青時不得不棄家外出謀生，後來投奔張巡部下，被委以重任。』
睢陽是通往江淮的咽喉，對叛軍來說，有無比重要的意義。雖然暫退一時，勢必會捲土重來。七月初六，尹子奇再一次集中數萬兵力圍攻睢陽。此時，百戰百勝的張巡面臨比以往任何時候都要嚴重的危機，因爲睢陽已經開始斷糧。
在此之前，許遠在睢陽囤積了6萬石糧食，可供城內軍民一年之用，但虢王李巨堅持將其中的一半分給濮陽（今山東鄄城東北）、濟陰（今山東定陶西南）二郡。許遠拒理力爭，卻無濟於事。可嘆的是，濟陰在得到糧食後，並沒有繼續堅守，而是投降了叛軍。睢陽城卻因此糧食奇缺，唐軍將士每人每天發給米一合，雜以茶紙、樹皮而食。士卒沒有足夠的口糧，戰鬥力因而大減，不少軍士虛弱的連弓弩都拉不開。但守軍在張巡的率領下，仍然頑強戰鬥。由於外無救援，士兵飢病不堪，守城兵力銳減至1600餘人。
此時叛軍重新開始攻城。因爲視張巡爲勁敵，叛軍事先做了充分準備，製作了各種攻城器械。有一種專門用來攻城的飛雲梯，高大如半個彩虹，上面可以容納200精兵，推到城下後，雲梯上的精兵便可以跳入城中。張巡事先在城牆上鑿了3個洞，等叛軍將飛雲梯推到城下，從一個洞中伸出一根大木頭，上面設置鐵鉤，鉤住雲梯，使其無法後退；又從一個洞中伸出一根木頭，頂住雲梯，使其無法前進；第三洞中伸出一根木頭，在頭上安置一個鐵籠，籠中裝着火，焚燒雲梯。結果雲梯從中間被燒斷，梯上的叛軍全部被摔死。
一計不成，叛軍又製作木驢來攻城。張巡用熔化的鐵水澆灌木驢，木驢當即被銷燬。叛軍無計可施，便在城西北用土袋子、柴木做成磴道，想借此登城。張巡白天堅守不出，到了夜晚，暗中派人把松明、幹藁等易燃物投進蹬道中。叛軍對此毫無察覺。10多天後，張巡突然率軍出城大戰，並派人順風放火燒蹬道。火借風勢，烈焰熊熊，叛軍甚至無力相救。大火一直燒了20多天才熄滅。
張巡指揮作戰都是臨敵應變，應機立辦。他在戰爭中所表現出的計謀智慧，爲中外戰爭史上所罕見，先後導演出了火燒叛軍、草人取箭、出城取木、詐降借馬、鳴鼓擾敵、削蒿爲箭、火燒蹬道等一幕幕精彩好戲，計謀已經達到《孫子兵法》中所說的“無窮如天地，不竭如江河”的境界。他用兵不依古戰之法，而是令部將各以其戰法教士卒。有人問其原因，巡說：“現在是與胡兵交戰，雲合鳥散，變化無常；數步之間，勢有不同。隨機應變，在於倉促之間，而使部下動皆請示大將，事或不及，這是不知戰爭形勢的變化。所以我使兵識將意，將識士情，投入戰場，如手之使指。兵與將相習，人自爲戰，這不是很好的戰法嗎！”
自張巡守睢陽城以來，器械和甲仗都是繳獲敵人的。每當戰時，如果有將士退散，張巡總是立於陣前，對將士說：“我絕不離開此地，請你們回去爲我與敵決一死戰。”將士聽後，不敢退卻，皆向前死戰。他以誠待人，號令嚴明，賞罰有信，與部下同甘共苦，所以部下皆爲其效死力。不僅唐軍將士爲其所折服，連叛軍也對其智謀敬佩不已。尹子奇無計可施，不敢再輕易進攻，只好在城外挖了三道深壕，並置立木柵，打算就此圍困睢陽。張巡也在城內挖了壕溝，以應對敵軍。
八月，睢陽被圍攻已經達7個月之久，城內守軍死傷之餘，已經銳減到600人。主動出擊已經不再可能，張巡與許遠便轉入全面防守，把全城士兵分爲兩部分，張巡率一部守東北，許遠率一部守西南。二人與士卒同甘共苦，晝夜守備不懈。
對於攻城的叛軍，張巡還經常對他們曉以大義，結果叛軍中有200餘人先後倒戈。當時叛將李懷忠在城下巡邏，張巡在城上問他：“君事胡幾何？”李懷忠答：“二期。”張巡又問：“君祖、父官乎？”李懷忠答：“然。”張巡又問：“君世受官，食天子粟，奈何從賊，關弓與我确？”李懷忠答：“不然，我昔爲將，數死戰，竟歿賊，此殆天也。”張巡又問：“自古悖逆終夷滅，一日事平，君父母妻子並誅，何忍爲此？”（《新唐書·卷一百九十二·張巡傳》）李懷忠聞聽此言，掩面流淚而去，隨即率數十人投降張巡。
可嘆的是，張巡死守睢陽，唐軍將領許叔冀在譙郡、尚衡在彭城、賀蘭進明在臨淮，皆擁兵不救。張巡見城中日益艱難，便派南霽雲突圍。向許叔冀求援兵。但許叔冀拒絕出兵，只送了數千端布。南霽雲怒不可遏，在馬上大罵許叔冀，要與其決一死戰。許叔冀理虧，不敢相應。隨後，張巡又派南霽雲率騎兵30人，突出重圍，向駐守臨淮的賀蘭進明求救。南霽雲出睢陽城後，叛軍數萬前來阻擊。南霽雲率騎兵直衝敵營，左右馳射，叛軍紛紛潰退，由此殺開了一條血路，衝出重圍後，僅僅損失了兩名騎兵。
南霽雲到達臨淮，見到賀蘭進明，說明來意。賀蘭進明嫉妒張巡聲威遠播，又擔心一旦出兵有人趁機奪自己的地盤，竟然決意袖手旁觀，還故意說：“現在睢陽不知是否已陷落，出兵有什麼用處呢！”南霽雲說：“我敢以死來擔保睢陽沒有陷落。再說睢陽與臨淮近在咫尺，兩地相依爲存，若睢陽失守，臨淮危在旦日，請大夫三思。”賀蘭進明不但不發兵，見南霽雲驍勇善戰，還想將南霽雲留爲己用，於是設置豐盛的酒宴招待南霽雲，還伴以歌舞爲樂。南霽雲見此情景，慷慨涕泣說：“我突圍出來時，睢陽守城將士已斷糧一個多月。現在我一個人在這裏喫飯，實在難以下嚥。你坐擁強兵，眼看睢陽陷落，而無出兵救難之意，這難道是忠臣義士所爲嗎！”說罷咬掉了自己的一根手指。一時間，在座衆人皆驚，無不爲之淚下。然而，賀蘭進明仍然不說話，態度一目瞭然。南霽雲便抽箭射向佛寺浮圖的牆壁，發誓道：“叛軍平定後，必殺進明，此箭乃我志也！”（《新唐書·卷一百九十二·張巡傳》）
賀蘭進明手下幾員臨淮部將看着南霽雲拍馬而去，站出來對賀蘭進明說：“太守，我等隨你多年，今想來，竟慚愧萬分，告辭！”從後追趕南霽雲而去。賀蘭進明看着他們的背影，冷汗止不住地往下淌。
南霽雲憤然離開臨淮後，先到真源，真源令李賁送給南霽雲馬百匹。到寧陵時，又收羅了城使廉坦的步騎3000餘人。閏八月十五日，南霽雲返回睢陽，叛軍因南霽雲曾經突圍外出，日夜加以提防。南霽雲一在城外出現，便被叛軍團團圍住。經過一場大戰，南霽雲殺開了一條血路。然而所帶兵馬，入城者僅千餘人，餘者皆戰死在城外。
睢陽城中將士聞知救兵未至，一齊慟哭數日，聲音震天動地。這哭聲，不但令人心酸，而且令人心寒。到了此時，城中人人已經抱了必死之心。
尹子奇知道城中糧盡援絕、且無救兵後，便加緊攻城。至十月時，睢陽已經沒有一粒米。將士們只好喫樹皮，樹皮喫光後，被迫宰食馬匹，馬盡，便掘鼠羅雀。但這樣仍然無法滿足每日所需，在這種情況下，終於發展到食人的悲慘境地。張巡將自己的愛妾帶到衆人面前，對大家說：“諸公爲國家戮力守城，一心無二，經年乏食，忠義不衰。巡不能自割肌膚，以啖將士，豈可惜此婦，坐視危迫。”（《舊唐書·卷一百八十七下·張巡傳》）於是將愛妾殺死，煮熟後犒賞將士。將士見後，無不哭泣。張巡強令大家喫下。
不久，許遠也將奴僮殺死，用來充飢。隨後將城中婦女捆束起來，既盡，又將老幼男子用來充飢。至城破之日，所喫掉的人口達二三萬，成爲歷史上著名的喫人事件。百姓們知道城破必死，竟然無人相叛。此情此景，無比悲壯，令人心酸落淚。最後，睢陽城中只剩下400餘人。
在這種情況下，有人開始議論棄城突圍而走，但張巡、許遠卻堅持認爲：“睢陽，江、淮之保障，若棄之去，賊必乘勝長驅，是無江、淮也。且我衆飢羸，走必不達。古者戰國諸侯，尚相救恤，況密邇羣帥乎！不如堅守以待之。”（《資治通鑑·卷二百二十》）意思是說，睢陽是通向江淮的咽喉，如果棄城而去，叛軍必然長驅南下，侵佔江淮地區，況且城中將士因飢餓羸弱，難以突圍，古時戰國諸侯，還互相救援，何況睢陽周圍不遠還有許多官軍，不如堅守以待援兵。話中對救援不到沒有任何抱怨，也始終沒有喪失信心，於是決定繼續堅守待援。只是，援兵始終沒有到來。
這一夜，張巡登上城樓，極目遠眺，夜色蒼茫，心情無比複雜。就在這個時候，遠處突然隱約傳來一陣笛音，這個真性情的血性漢子心中的琴絃也被感傷撥動，他忍不住熱淚盈眶，揮筆寫下了《聞笛》一詩：
〖岧嶢試一臨，虜騎附城陰。
不辨風塵色，安知天地心。
營開邊月近，戰苦陣雲深。
旦夕更樓上，遙聞橫笛音。〗
此時，張巡已經知道睢陽無力再守，但他卻沒有流露出沮喪，豪氣中帶着柔情，悲壯得幾近淒涼。張巡還有《守睢陽作》一詩：
〖接戰春來苦，孤城日漸危。
合圍侔月暈，分守若魚麗。
屢厭黃塵起，時將白羽揮。
裹瘡猶出陣，飲血更登陴。
忠信應難敵，堅貞諒不移。
無人報天子，心計欲何施。〗
文辭悲壯慘烈，堪與後世岳飛的《滿江紅》媲美，讀者無不哀之。
至德二年，（公元757年）十月初九，叛軍再次攻城，唐軍將士斷糧多日，均沒有力氣再作戰，睢陽城終於陷落。城破之時，張巡向西遙拜道：“臣已力竭，不能保全睢陽城，生時既不能報陛下之恩，死後當爲厲鬼以殺叛敵。”城陷後，張巡、許遠被俘。部下見到張巡，無不慟哭，張巡安慰大家說：“安之，勿怖，死乃命也。”
尹子奇見到張巡後問道：“聽說你每戰時眥裂齒碎，是爲什麼？”張巡答道：“我志在吞滅逆賊，但苦於力不足。”尹子奇大怒，命人用刀將張巡的嘴劃開，只見裏面的牙齒只剩下三、四顆。尹子奇相當佩服張巡的智謀與氣節，有意將他釋放。這時有人說：“彼守義者，烏肯爲我用？且得衆心，不可留。”（《新唐書·卷一百九十二·張巡傳》）意思是說，張巡是守節之士，終不會爲我所用，再說他又得士卒之心，不殺必爲後患。於是尹子奇改變了主意，用武力逼張巡投降，但張巡寧死不屈。於是叛軍又勸南霽雲投降，南霽雲沒有表態。張巡以爲南霽雲意志動搖，大呼道：“南八（南霽雲排行第八）！男兒死爾，不可爲不義屈！”南霽雲笑道：“欲將有爲也，公知我者，敢不死！”遂不肯投降。
同日，張巡與南霽雲、姚誾、雷萬春等36位將領被殺，許遠被執送洛陽，於途中被殺。張巡死時年49歲，史稱：“以寡敵衆，以飢御飽，食盡救不至，終以身殉國。從來戰鬥之苦惡，臨難之壯烈，孰有過於張巡者？”對張巡給予了高度的評價。
在睢陽陷落之前，唐宰相兼河南節度使張鎬得知睢陽危急的消息後，率軍晝夜兼程趕來救援，並傳檄浙東李希言、浙西司空襲禮、淮南高適、青州鄧景山、四節度使及譙郡太守閭丘曉等共同出兵救援。譙郡太守閭丘曉距離睢陽最近，竟不遵張鎬命出兵。等張鎬趕到睢陽時，城破已經3日。張鎬擊退叛軍後，將閭丘曉召至睢陽，杖責而死。閭丘曉死前請求饒命，說家中上有老下有小。張鎬冷笑說：“王昌齡之親，欲與誰養？”（《舊唐書·卷一百一十一·張鎬傳》）閭丘曉曾經殺死著名詩人王昌齡，所以張鎬纔有如此說法。
當時肅宗指揮平叛，財力全靠江淮地區來支撐，而安祿山派兵東進的主要目的是要佔據運河沿線，進而佔據整個江淮地區，所以首先就向睢陽推進。睢陽陷落的時間是至德二年（757年）十月初九日，而唐軍在九月二十五日開始全面反攻，二十八日收復長安。十月十六日安慶緒退出洛陽，北走河北，河南一帶叛軍也紛紛北撤。睢陽陷落與安慶緒北走相距僅7天。也就是說，叛軍大將尹子奇雖然打下了睢陽，但來不及繼續沿運河向東南推進，就被迫北撤。正是因爲張巡、許遠死守睢陽，蔽遮東南，拼死抗擊叛軍達兩年之久，使叛軍延誤時機，整個江淮地區才能安然無恙，所以“唐人以全江淮爲巡、遠功”。實際上，張巡不僅護衛了東南半壁河山，也護住了唐帝國的經濟命脈，進而在刀光劍影的戰場上，在芸芸衆生的亂世中，張巡是一抹獨特的亮色，尤爲鮮豔，尤爲濃厚。而在張巡死後，竟然還引出一段公案。在朝廷追功封賞的時候，有人議論說張巡死守睢陽，不肯撤離，與其在城中殺人而食，不如棄城而保全人命。友人李翰聽說後，爲張巡作傳記，上奏肅宗說：“巡以寡擊衆，以弱制強，保江、淮以待陛下之師，師至而巡死，巡之功大矣。而議者或罪巡以食人，愚巡以守死，善遏惡揚，錄瑕棄用，臣竊痛之！巡所以固守者，以待諸軍之救，救不至而食盡，食既盡而及人，乖其素志。設使巡守城之初已有食人之計，損數百之衆以全天下，臣猶曰功過相掩，況非其素志乎！今巡死大難，不睹休明，唯其令名是其榮祿。若不時紀錄，恐遠而不傳，使巡生死不遇，誠可悲焉！臣敢撰傳一卷獻上，乞編列史官。”（《資治通鑑·卷二百二十》）衆人看了李翰爲張巡作的傳，瞭解到其中的種種慘烈與無奈之處，無不心驚而感動。從此，再也沒有人非議喫人一事。
肅宗由此下詔，贈張巡爲揚州大都督，詔封爲鄧國公，因張巡在初拒尹子奇軍時，被詔封爲御史中丞，故後世稱其爲“張中丞”；許遠爲荊州大都督；南霽云爲揚州大都督；並重用這些忠臣的子孫；同時還免除了睢陽、雍丘的3年徭稅。大中年間，張巡、許遠、南霽雲三人的畫像被置於凌煙閣。
『注：凌煙閣是原本皇宮內三清殿旁的一個不起眼的小樓。貞觀十七年二月，唐太宗李世民爲懷念當初一同打天下的衆位功臣，命人在凌煙閣內描繪了24位功臣的圖像，皆真人大小，時常前往懷舊。』
張巡的事蹟一直爲後人頌揚，後人在睢陽、杞縣、南陽等地爲他建立祠廟，並把他與張衡、張仲景並譽爲“南陽三張”。至今，江淮、臺灣、東南亞等地居民仍供奉張巡像，尊他爲“唐代岳飛”、“張王爺”，象敬神一樣敬奉。
【三 郭子儀功蓋一代】
郭子儀，華州鄭縣（今陝西華縣）人。郭子儀的父親郭敬之歷任綏州、渭州、桂州、壽州、泗州五州刺史。在父親的教育和影響下，郭子儀從小無論讀書還是習武都刻苦認真。郭子儀身材魁梧，體魄健壯，相貌秀傑。
據說，郭子儀20歲時，在河東當兵，曾經因觸犯軍紀，按律處斬。當他被捆綁起來押赴刑場時，被當時著名的大詩人李白發現。李白並不認識郭子儀，只是見他相貌非凡、臨刑不懼，認爲這個年輕人不同凡響，應該大有前途，便以自己的官職擔保，將郭子儀救了出來。後來，李白參加永王李璘幕府，受牽連下獄，郭子儀上書請求以官職替李白贖罪，便是要報答李白當年的救命之恩。
之後，郭子儀不負李白所望，參加武舉考試後，便獲高等補爲左衛長史（皇帝禁軍幕府中的幕僚長）之職。因屢立戰功，多次被提升晉職。天寶八年（749）便出任安塞軍使，拜左衛大將軍。安史之亂爆發的前一年，他任天德軍使，兼九原太守、朔方節度右兵馬使，受當時的朔方節度使安思順節制。
『注：武舉制度是武則天於長安二年（702年）始置，清光緒二十七年（1901年）廢除，歷時1200年，可以說是開創於唐，完備於宋，衰亡於清。武舉考試的程序與文舉基本一樣，只是內容與時間不同。唐代的行政法典《大唐六典》規定有武舉考試的內容。』
天寶十四年（755年），安祿山悍然起兵叛唐，叛軍所向披靡，唐軍根本不能抵擋，東都洛陽很快陷落。當時的形勢十分危急，玄宗見唐軍一敗再敗，盛怒之下，處斬了大將封常清和高仙芝。由於朔方節度使安思順跟安祿山是族親，爲了防止他們互相勾結，玄宗召安思順入京師爲戶部尚書，起用郭子儀爲朔方節度使，負責討伐叛軍。可以說，郭子儀受命於國家危難之間。
當時叛軍已經佔據河南大部地區，郭子儀先出兵河北，襲擊安祿山的後路。朔方軍在右玉（今山西右玉縣）初戰獲勝，打敗叛軍高秀巖部，殲敵7000餘，收復了雲中（今山西大同市）、馬邑（今山西朔縣東）、東陘關（在今山西代縣東）等地。當時唐軍的朔方軍與太原軍被叛軍分割開，各自孤立，馬邑的收復使東陘關得以重開，朔方軍與太原軍重新聯繫起來。這樣，安祿山下太原、入永濟、進而夾攻關中的軍事行動無法快速實現，唐軍從而贏得了戰略上的主動權。
朔方軍捷報傳到京城長安後，一直惶惶不安的人心得以稍安，郭子儀因功加御史大夫。這時候，河北還需要一員大將，郭子儀便推薦李光弼任河東節度使，這之後還發生了一則有趣的故事。
李光弼和郭子儀曾經同在朔方鎮爲將，都是當時名重一方的將領，但是兩個人的私人關係並不好，有些互不服氣的意思。安史之亂爆發後，玄宗立即提升郭子儀任朔方節度使，位居李光弼之上。李光弼害怕郭子儀趁機刁難他，一直想調去別的方鎮。這時，唐朝廷讓郭子儀挑選一位得力的大將，負責平定河北。郭子儀出於公心，推薦了李光弼。李光弼卻以爲郭子儀是借刀殺人，想讓自己去送死，可是朝廷的命令又不能不服從，便在臨行前對郭子儀說：“我甘心赴死，只是請求你不要再加害我的妻子兒女。”郭子儀聽了才知道對方誤會了自己，流着眼淚對李光弼說：“現在國難當頭，我器重將軍，才力薦你爲大將。我願意與你共赴疆場討伐叛賊，哪裏還記得什麼私忿呢？”李光弼聽了非常感動，二人握手相對跪拜，盡釋前嫌。
唐朝廷想將朔方軍作爲反攻的主力軍，命郭子儀回到朔方，補充兵員，從正面戰場出擊叛軍，以圖收復洛陽。郭子儀認爲：必須奪取河北各郡，切斷洛陽與安祿山老窩范陽之間的聯繫，絕其後方供給線，纔能有效地打擊叛軍前線的有生力量。
史思明佔領常山後，原來被常山太守顏杲卿所收復的州縣，又全部陷入叛軍手中，河北一帶的叛軍又恢復了元氣。爲了挫傷叛軍的氣焰，郭子儀一面派李光弼迅速向常山進軍，一面親率大軍從背後襲擊叛軍。
李光弼由太原出井陘口，一連收復了河北7個縣城，以迅雷不及掩耳之勢攻克了常山。史思明聞訊，率5萬大軍從西包圍李光弼於常山。雙方展開激戰，對峙40多天。李光弼部消耗很大，寡不敵衆，被迫困守。郭子儀聞訊後，率領輕騎1萬多人星夜趕來援救，與李光弼會合後，在九門（在今河北藁城縣西北）打敗叛軍史思明部。唐軍追至恆陽（今河北曲陽），與史思明大戰於嘉山（在曲陽縣東），殲敵4萬餘人，俘千餘名，獲戰馬5000匹，取得反擊叛軍的第一個大勝仗。河北的許多郡縣紛紛迎接唐軍，郭子儀由此威名傳揚。
安祿山聽聞史思明敗報，惱羞成怒，從洛陽選拔最精銳的騎兵兩萬人，由謝希德率領，北上增緩。又發范陽老巢的精兵萬餘人，由牛廷蚧率領，南下會合史思明。叛軍三軍和一，準備捲土重來。
郭子儀此時駐紮恆陽（今河北曲陽），他見叛軍人多勢衆，來勢洶洶，便利用叛軍急求決戰的心理，一面挖溝築壘，據險堅守，積極作好備戰，一面採取“敵來則守，敵去則追；晝則耀兵，夜襲其營”（《資治通鑑·卷二百一十八》）的擾敵戰術。叛軍整日提心吊膽，不得安寧，無法休息。當叛軍被拖到相當疲勞的程度時，郭子儀認爲消滅叛軍的時機到了，分左右兩翼向叛軍衝殺。叛軍士氣低落，陣勢混亂，一觸即潰，四散潰逃。史思明見敗局已定，嚇得慌不擇路，又被飛箭射中，從馬上跌了下來，散發跣足，狼狽不堪地逃回博陵，再也不敢輕易出來挑戰。此戰唐軍大獲全勝，計殺死叛軍4萬人，活捉5000人，繳獲戰馬5000匹。郭子儀乘勝前進，進圍博陵，唐軍聲威大振。
這一戰，對河北軍心民心產生極大的影響。河北10多郡均自發地組織武裝，支援和響應唐軍，地方軍民紛紛誅殺叛兵叛將，歸迎唐朝。叛軍丟失河北，則後方交通線被切斷。叛軍將士家在范陽者，都惶惶不安，憂慮後退無路。
正當郭子儀擬揮兵北進范陽時，叛軍攻破了潼關，玄宗棄京出逃蜀地，郭子儀撤兵退守太原。不久後，太子李亨逃至靈武即皇帝位，是爲肅宗。肅宗即位後，便圖謀收復兩京，詔令郭子儀班師。
京城長安是唐朝政治、經濟和文化的中心。洛陽是陪都，在政治和軍事上也很重要。叛軍佔領長安、洛陽後，整個局勢急轉直下，唐王朝搖搖欲墜。人民受盡蹂躪和剝削，生活異常艱難，洛陽附近竟發生了人喫人的慘劇。從當時情況看，收復兩京對挽救危局具有重大的政治意義。
郭子儀與李光弼率領步兵騎兵5萬人從河北來到靈武。這時，肅宗的新朝廷剛剛建立，兵少且弱。郭子儀、李光弼全軍來到靈武后，軍聲頓振，興復之勢才形成，天下人才覺得唐朝復興有所希望。肅宗當即任命郭子儀爲兵部尚書、同中書門下平章事，兼靈州大都督府長史、朔方軍節度使。
至德二年（757年）正月，正當郭子儀、李光弼等奉命收復東、西兩京之際，叛軍發生內訌，安祿山被其子安慶緒所殺。嚴莊矯稱安祿山傳位給安慶緒。安祿山一死，唐朝廷便想趁叛軍內訌，大舉進攻。
肅宗到彭原郡檢閱六軍時，宰相房琯請求領兵1萬人，自任統帥，去收復長安。房琯出戰前誇下海口，軍隊剛開到陳濤，便被叛軍兵打敗，全軍覆沒。
到了此刻，郭子儀的朔方軍已經成爲國家的根本。肅宗求勝心切，以“克城之日，土地、士庶歸唐，金帛、女子皆歸回紇”的條件，向回紇借兵，並任命自己的兒子廣平王李俶（後改名李豫）爲天下兵馬大元帥，郭子儀爲副元帥，負責收復兩京。
郭子儀從房琯的失敗中吸取了教訓，認爲要收復兩京，必須先奪河東郡（今山西永濟），因爲河東郡居於長安和洛陽之間，扼叛軍要衝，得河東纔可收復兩京。肅宗同意這個意見，命令唐軍遵照郭子儀的軍事部署。當時叛將崔乾祐（在靈寶擊敗哥舒翰之人）據守河東蒲州。郭子儀率兵從洛交（今陝西富縣）向河東進發，又分兵攻取馮翊（今陝西大荔）。
此時，唐官吏永樂尉趙復、河東司戶韓曼、司土徐炅、宗子李藏鋒都被叛兵關押在蒲州，4人聽聞唐軍已經開始了反攻，密謀爲內應。當郭子儀進攻蒲州時，趙復等人竟然傳奇般地殺死了守城的叛兵，打開城門，迎接郭子儀進城。叛軍大將崔乾祐逾城以身免。
崔乾祐逃到安邑（今山西運城東北），安邑的百姓假裝投降，放崔乾祐的軍隊進城。軍隊進城快一半時，城上的懸門突然落下，將叛軍分隔在城內外，進入城內的叛軍都被安邑軍民殺死。崔乾祐此時沒有進入城門，得以脫身，從逕嶺（今運城東北）逃跑。郭子儀趁機收復了河東。
至德二年（757年）閏八月底，肅宗命元帥廣平王李俶發兵攻長安，郭子儀率領中軍。回紇可汗派遣兒子葉護率領精銳騎兵前來，幫助唐朝討賊。郭子儀與葉護太子在宴會上親近修好，共同發誓要平定國難。
九月二十七日，唐軍進抵長安城南、灃河以東香積寺北。長安城的叛軍將領安守忠、李歸仁等自恃兵多將廣，傾巢而出，與唐軍交鋒。唐軍聲勢不及，初戰即敗。叛軍剛要乘勝追擊，唐將李嗣業策馬飛奔陣前。李嗣業是出名的猛將，善用陌刀。他拼命揮刀砍殺，所向披靡，刀光過處，叛軍不死即傷。唐軍軍心這才稍定。剛好這時候，郭子儀率領大軍趕到，同李嗣業合軍，猛擊叛軍。雙方激戰大半日，叛軍死傷6萬餘人，大敗而回。當夜，叛將張通儒見大勢已去，主動放棄長安逃跑。
九月二十八日，元帥廣平王李俶（肅宗李亨之子）與郭子儀等入城，京師就此光復。城中男女老幼近百萬人，夾道歡呼，流着淚說：“沒有想到今天又見到官軍。”肅宗在鳳翔得到捷報，羣臣稱賀。
郭子儀收復了都城長安後，又奉命率軍乘勝東進，直指東都洛陽。安慶緒聽說唐大軍前來，派大將嚴莊、張通儒帶領15萬大軍阻擊。唐軍得回紇鐵騎援助，大敗叛軍，安慶緒等人逃往相州（今河南安陽）。唐軍收復洛陽。
洛陽收復後，郭子儀返朝，肅宗非常欣喜，親自出迎，拉着郭子儀的手說：“國家再造，卿之力也！”（《新唐書·卷一百三十七·郭子儀傳》）
長安和洛陽的相繼收復，河東、河南的大部郡縣平定，使唐朝廷和安史叛軍的力量對比發生了根本的轉變，唐朝廷已擺脫了一度岌岌可危的境地。
而此時叛軍內部也是矛盾重重。安慶緒擔心史思明日漸強大，命阿史那承慶、安守忠到范陽徵兵，欲乘機除掉史思明。史思明先發制人，拘禁了阿史那承慶和安守忠，並向唐朝投降。唐朝廷任命史思明爲范陽節度使，命他率軍討安慶緒。河北重新復爲唐朝廷所有。至德二年（757年）十二月，肅宗從成都迎回玄宗。
乾元元年（758年），鎮守於太原的李光弼認爲史思明終究還要叛亂，勸肅宗籠絡烏承恩，任命烏承恩爲范陽節度副使，促使他與阿史那承慶共同對付史思明。但此事後來被史思明查出，殺死了烏承恩，並積極籌劃，等待時機再次起兵。
同年九月，唐肅宗命令9個節度使出兵，圍攻盤據在相州的安慶緒。這次出兵不設主帥，只以宦官魚朝恩任觀軍容宣慰處置使，監視各軍將領。史書上對此解釋是，“上以子儀、光弼皆元勳，難相統屬，故不置元帥，但以宦官開府儀同三司魚朝恩爲觀軍容宣慰處置使”（《資治通鑑·卷二百二十》）。
其實並不是郭子儀、李光弼等元勳誰不好統領誰這麼簡單，而是由於安祿山叛亂的事實，使得肅宗心有餘悸。他既想利用節度使來平定叛亂，又不能完全相信他們，更不放心將幾十萬唐軍單獨交給某一個威信與實力都很強的節度使。這樣，造成的結果卻是：軍令不一，各節度使又互不爲謀，矛盾重重。而更爲嚴重的是，在朝廷與節度使的矛盾中，宦官勢力乘機滋長，致使宦官專政成爲唐中後期最嚴重的問題。
十月，郭子儀率本部人馬與其它八路兵合圍衛州（今河南汲縣）。臨戰之時，郭子儀先安排好伏兵，一交戰便假裝不敵而敗退。等到叛軍追擊時，事先埋伏的3000唐軍弓弩手突然發箭射叛軍。箭矢如雨，叛軍大爲驚恐。郭子儀趁機揮兵掩殺，收復了衛州。
之後，唐軍各路人馬共六十萬，共圍相州鄴城（今河南安陽市）。郭子儀命部隊引漳河水（《通鑑》寫爲漳河，唐書寫爲安陽河）淹鄴城，城中糧盡。困守在城中的安慶緒日子相當不好過，鄴城中開始缺糧，一斗糧食需要七萬錢，而米價最便宜的時候不過幾文錢。糧食喫完了，連鄴城的老鼠都值錢起來，一隻要數千錢。而且也出現了“人相食”的情況。鄴城中有人想要暗中投降，卻因爲城中被淹，水太深，無法輕易出去。此時的局面對唐軍極爲有利，然而唐軍沒有主帥，沒有統一的指揮，彼此牽制，錯失了良機。安慶緒派人向史思明求救。史思明發兵五萬南下，在鄴城外與唐軍相遇。唐軍中李光弼、王思禮、許叔冀、魯炅四部率先與史思明激戰，雙方各有死傷。
郭子儀率軍趕到，預備從背後襲擊史思明，形成前後夾擊之勢。然而，形勢突然起了戲劇性的變化，郭子儀剛要佈陣，突然狂風大作，剎那間天昏地暗，飛沙走石，對面不見人。史書中記載說：“吹沙拔木，天地晝晦，咫尺不相辨。”（《資治通鑑·卷二百二十一》）飛揚的塵土中，只見人影憧憧，來回移動奔跑。交戰雙方都大驚失色，均以爲是對手追來，紛紛逃散，潰不可止。唐軍往南逃跑，史軍則往北逃跑。敵我雙方均遭受重大損失，甲仗、輜重委棄於路。唐軍九路人馬，大多潰逃，只有李光弼、王思禮兩支部隊全軍而歸。由此可見當時天氣之惡劣，着實令人膽戰心驚，聲威絕不亞於今日的沙塵暴。
郭子儀一軍退到河陽（今河南孟縣），但是這天夜晚，軍營中士兵莫名其妙地彼此驚擾，然後全軍開始集體逃散，一直退至闕門，軍心才穩定下來。郭子儀重新派兵去守河陽。
這一戰唐軍出動六十萬人馬，卻遭受重大損失，戰馬萬匹，只剩三千，刀槍十萬，幾乎全部扔掉。明眼人一眼就能看出，這是因爲指揮紊亂、將令不統一所導致，實際的主帥魚朝恩對此負有不可推卸的責任。如何逃過這一難呢？魚朝恩爲皇帝心腹太監，非常清楚肅宗的心思：有過安祿山擁兵自重的教訓後，肅宗此時已經對郭子儀“擁兵太盛”心懷戒懼。魚朝恩素忌郭子儀功高，立即將鄴城之敗的責任全部推在郭子儀一個人身上，估計還添油加醋了不少，加上了“功高蓋主”之類最爲皇帝所忌的話。果然，魚朝恩這一寶押對了。肅宗立即將郭子儀召還京師，解除兵權，改命李光弼統領朔方軍。
郭子儀走後，李光弼來到洛陽朔方軍中就職。他知道郭子儀在唐軍中深孚衆望，生怕朔方的將士反對他，白天一直等在洛陽城外，直到夜裏纔敢進入。郭子儀在軍中威望由此可見。郭子儀的部將張用濟屯兵河陽，果然不聽李光弼的指揮。他明確表示希望郭將軍再回來。有人對張用濟說：“你這樣做，不是給朝廷找藉口來迫害郭將軍嗎？”張用濟這才硬着頭皮迎接李光弼。
與此同時，史思明以“殺父奪其位”的名義殺了安慶緒，吞併其軍隊，在范陽自稱爲“大燕皇帝”。在這次內訌中，安慶緒的諸多心腹，謀士高尚、驍將孫孝哲、崔乾祐等人都被史思明殺死，叛軍實力大爲削弱。
不久，史思明聽說郭子儀被唐朝棄用的消息，自覺得天下再沒有對手，便在乾元二年（759年）五月發兵南下，先打敗李光弼，重新佔領了洛陽，形勢急轉直下。當時，宦官魚朝恩也帶領一支人馬，還沒看到叛軍的影子，就嚇得退到了陝郡，不敢應戰。
唐朝廷十分恐懼，有人向朝廷建議：“郭子儀爲唐朝立下汗馬功勞，又善於用兵，爲什麼放着良將不用，讓叛軍逞兇呢？”肅宗認爲很對，決定起用郭子儀爲兵馬都管使（警備守衛京城的長官），詔令剛傳下，便被魚朝恩攔住。
魚朝恩這個人很是奇怪，郭子儀爲人謹慎，從未與他結怨。他卻一直把郭子儀看成眼中釘，常想算計對方。大概他天生是那類與人鬥其樂無窮的人。郭子儀還沒有被免職前，一次立功回朝，魚朝恩邀請他遊章敬寺。有知情人事先告訴郭子儀說：“魚朝恩想加害於你，千萬別上他的當。”郭子儀不聽。將士們請求隨身護衛，郭子儀拒絕了，並且說：“我是國家的大臣，沒有皇帝的命令，魚朝恩不敢殺我。”只帶着家童數人去見魚朝恩。魚朝恩一見之下，大喫了一驚。郭子儀將旁人的話告訴了魚朝恩。魚朝恩聽了，羞愧難當，不但不感激郭子儀的大度，反而更加懷恨。
之後，有人掘了郭子儀父親的墳墓。整個長安城都鬧得沸沸揚揚，衆人都明白這肯定是魚朝恩暗中指使人乾的。滿朝的公卿大臣對此事都很憂慮，生怕郭子儀盛怒之下，鬧出事端。郭子儀入朝時，皇帝甚至主動問起此事，郭子儀哭奏道：“臣長期主持軍務，不能禁絕暴賊，軍士摧毀別人墳墓的事，也是有的。這是臣的不忠不孝，招致上天的譴責，不是人患所造成的。”盜墓之事纔不了了之，朝廷內外惶恐不安的氣氛也消除了。天下人知道後，無不對郭子儀的坦蕩和寬厚欽佩有加。郭子儀始終不居功自傲，不以勢壓人，所以始終沒有因功緻禍，得以在兇險的宦途中立於不敗之地。
史思明統兵南下後，屢被唐軍擊敗，遂各取守勢，相持年餘。肅宗不顧史軍鋒銳正鍵，命令李光弼反擊洛陽，結果李光弼被史思明擊敗。史思明隨即派兒子史朝義攻打潼關，結果史朝義在陝郡被唐軍擊敗。史思明大怒下，打算用軍法處置史朝義和作戰失敗的將領，結果反被史朝義所殺，取而代之。
郭子儀被罷黜後，一直閒住在京師。寶應元年（762年）正月，朔方鎮軍士因糧餉長期不足而怨恨不已，突將王元振趁機作亂，發動兵變，殺死朔方諸道行營都統李國貞。河東駐軍聞風騷動，河東節度使鄧景山也被部下所殺。之後，絳州（今山西新絳）諸軍也剽掠不已。唐朝廷對此很憂慮，生怕他們和洛陽叛軍連成一氣，因爲後輩的將帥沒有能力彈壓，逼不得已，肅宗只得起用郭子儀，任郭子儀爲汾陽王，知朔方、河中、北庭、澤、潞節度行營兼興平、定國等軍副元帥。
『注：河東兵變緣由：名將王思禮擔任河東節度使的時候，軍資儲蓄豐衍，除供養軍隊外，還積有米百萬斛，還曾主動輸送五十萬斛米到京師。王思禮死後，管崇嗣任節度使，但他爲政寬馳，信任左右，以至在幾個月之內，便將之前王思禮積蓄的米耗散殆盡，倉庫中只剩下萬斛餘陳腐米。肅宗聽說後，罷了管崇嗣的職，改任鄧景山爲節度使。鄧景山一到任，便下令清查覈實米的出入，河東將士多牽連其中，均因此而懼怕。結果先查出一裨將有問題，按罪當死。衆將都爲他求情，鄧景山沒有答應。裨將的弟弟請求代兄死，鄧景山也不同意。這時候；有人交了一匹馬出來，說要以馬贖裨將死罪。態度一直強硬的鄧景山竟然同意了，不料卻因此激起衆怒，衆將說：“我們的生命難道還不如一匹馬值錢嗎？”於是作亂殺死了鄧景山。』
三月，郭子儀將要辭朝赴鎮。當時肅宗有病，羣臣皆不得進見。郭子儀見朝中宦官專權，感覺到局勢動盪，便請求說：“老臣受命，可能要死於外，如果不見陛下，死不瞑目。”肅宗聽了很是感動，於是命人將郭子儀引到臥室內，懇切地說：“河東軍亂之事，就靠你鎮服了。”郭子儀嗚咽流涕而出。
郭子儀來到絳州後，擒拿殺害李國貞的突將王元振等數十人，將他們處死。河東都知兵馬使辛雲京聽說郭子儀誅殺王元振後，也將殺害鄧景山的人誅殺，辛雲京由此升任河東節度使。朔方、河東的兵變由此而平，河東諸鎮兵皆奉法。
寶應元年（762年）四月，肅宗病死，太子李豫即位，是爲唐代宗。宦官程元振因有擁立之功，升任大將軍，統率禁軍，由此開始干預朝政。八月，郭子儀由河東入京。程元振向代宗進讒言，誣陷郭子儀。安史之亂後，唐中央朝廷對統兵的將領都是將信將疑，所以，程元振的讒言往往都能得逞。久經沙場的郭子儀在什麼危險境地都能冷靜沉着，卻被一小小的宦官程元振弄得整天坐臥不安，膽戰心驚，於是主動要求代宗解除了他的兵權。
次年，唐朝再借回紇兵，在洛陽北郊大敗叛兵，收復洛陽。史朝義敗走河北，唐將僕固煬又在貝州（今河北清河縣）取勝。寶應二年（763年），史朝義敗走范陽，叛軍內亂，史朝義窮困自殺，其部下將領全部投降。持續了八年的“安史之亂”方告結束。當時唐朔方、神策等軍和回紇均大肆擄掠所過州縣，災難後的士民被迫以紙爲衣。
戰亂過後，皇權急劇衰落，盛世不復再來。安史之亂前，玄宗還只是緣邊設置節度使，一切都是爲了邊防的需要。而安史之亂時，唐朝廷爲了平叛的需要，開始在內地也設置節度使（多爲掌兵的刺史），凡是叛軍南下必經之處，均設節度使或者觀察使。結果，各地節度使甚至職位稍低的觀察使乘機擴大勢力，逐漸形成藩鎮（又稱方鎮）林立的局面。安史之亂後，藩鎮的危機不但沒有絲毫改善，反而越來越嚴重。藩鎮自河北、山東擴展到河南、江淮，此起彼伏，形成割據局面，雄據一方，直接導致後來唐朝的滅亡。
就在唐帝國沉浸在平亂的喜悅中的時候，西北邊境又面臨嚴重的威脅。在平定安史之亂的數年間，邊兵精銳者大都徵調入內，稱爲“行營”。吐蕃乘機步步深入，盡佔河西、隴右之地。廣德元年（763年），吐蕃向中原進攻，十月，到達奉天（今陝西乾縣）、武功一帶，長安告急。代宗下詔以雍王李適爲關內元帥，郭子儀爲副元帥，出鎮鳳翔抵抗。郭子儀久不帶兵，部下早已散去，只帶身邊二十餘騎趕往咸陽原禦敵。而吐蕃率領吐谷渾、党項、氐、羌二十多萬人，瀰漫山野幾十裏。因兵力懸殊甚大，郭子儀派中書舍人王延昌回長安請求救兵，可宦官程元振不僅不召見，還百般阻止。結果，吐蕃徑直向長安殺來，渭北行營兵馬使呂月將帶領兩千精兵迎戰，打了一個勝仗。但畢竟寡不敵衆，最後兵盡被擒。看到吐蕃軍隊越來越近，代宗無計可施，倉皇出逃，文武百官也都作鳥獸散。吐蕃軍隊殺入長安，大肆劫掠，燒燬房屋，士民們紛紛避亂逃入山谷，長安幾乎成了一座空城。
幸好郭子儀從商州到武關一路收集了四千人馬，派左羽林大將軍長孫全緒率領，白天敲鑼打鼓搖旗吶喊，夜晚又燃起許多火堆，一路上作出聲勢浩大的樣子，讓吐蕃起了疑心，不知道郭子儀究竟帶來多少人。當地百姓也虛張聲勢，傳呼說：“郭令公從商州調集大軍，來攻長安了。”長孫全緒派人混進長安，暗中召集數百長安少年，半夜裏在朱雀街上敲鑼打鼓地大喊。吐蕃軍隊不知底細，還以爲郭子儀的軍隊已經進城，連夜撤出長安西逃。代宗聞報，命郭子儀爲西京留守。郭子儀入京，派將分屯畿縣，表請代宗回朝。代宗慰勞郭子儀說：“用卿不早，故及於此。”
這件事後，朝中大臣羣起上書，要求懲治程元振。代宗也覺得程元振非常過分，竟然導致堂堂天子出逃，於是將程元振削官爲民，放歸田裏。然而，程元振卻不甘心就此消沉，他穿上女人的衣服，打扮成老婦模樣，從老家三原潛回京師，住在同黨司農卿陳景詮家裏，暗中有所圖謀。此事被御史大夫王升檢舉。代宗便將程元振長期流放冷州。到江陵時，程元振被一夥不明身份的人殺死。因爲他得罪的人極多，其中包括不少手握重兵的節度使，世人也無法揣測到底是仇家殺了他，還是皇帝派人殺了他。
不久後，又發生了朔方鎮將僕固懷恩的叛變。僕固懷恩，鐵勒族人。公元646年，鐵勒九姓大首領率衆降唐，唐朝廷分置瀚海、燕然、金微、幽陵等九都督府，以僕骨歌濫拔延爲右武衛大將軍、金微都督，後訛傳爲僕固氏。僕固懷恩是其孫，世襲金微都督，自幼驍勇善戰。安史之亂爆發，他任朔方左武鋒使，跟隨名將郭子儀開始了平叛的戰鬥生涯。僕固懷恩在平定安史之亂的戰爭中立下赫赫戰功，“一門死王事者四十六人，女嫁絕域，說諭回紇，再收兩京，平定河南、北，功無與比”（《資治通鑑·卷二百二十三》）。其中“女嫁絕域”一句，是說僕固懷恩因有功於唐朝，代宗將其幼女收爲養女，接到宮中撫養。此女長成後，被封爲崇徽公主，嫁回紇牟羽可汗。僕固懷恩一直不滿意朝廷的封賞。尤其是河東節度使辛雲京與僕固懷恩有隙，經常找機會陷害他。僕固懷恩一怒之下，調兵圍攻時在太原的辛雲京，辛雲京趁機上奏說僕固懷恩反叛，代宗急忙調派郭子儀去河東鎮撫僕固懷恩。
可以說，僕固懷恩最初的意圖不過是要了結私怨，但卻被河東節度使辛雲京誣陷爲反叛，所以他一不做二不休，乾脆就反了。後來僕固懷恩死後，代宗纔有所悟，竟然發出“懷恩不反，爲左右所誤耳”的“憫然”之嘆。
僕固懷恩所領將士多爲郭子儀朔方軍舊部。郭子儀人還沒到，僕固懷恩的部下聽說郭子儀要來，立即發生了分化，互相攻殺。僕固懷恩無奈，只率三百親兵逃往靈州。郭子儀人一到達汾州，僕固懷恩的部下紛紛投歸，河東局勢不戰而定。代宗加升郭子儀爲太尉，兼朔方節度使，郭子儀堅持沒有接受太尉的頭銜。
僕固懷恩在朔方收集亡散士卒，又煽動吐蕃、回紇出兵內犯。唐邊境邊防空虛、兵力不濟，連連向朝廷告急。驃騎大將軍、元帥行軍司馬程元振竟然聞報不奏。十月，吐蕃、党項已進至邠州、鳳翔一線，長安告急。代宗急忙請郭子儀出任副元帥。
郭子儀早先被皇帝猜忌，當時已經被解除了兵權，因久不帶兵，部下早已散去，只帶身邊二十餘騎趕往咸陽禦敵。到咸陽以後，郭子儀派人去朝廷發兵增援，程元振卻拒不召見。吐蕃率領吐谷渾、党項、氐、羌將領二十多萬人，隊伍浩浩蕩蕩數十里一路殺來，渭北行營兵馬使呂月將帶領兩千精兵迎戰，打了一個勝仗。但畢竟寡不敵衆，最後兵盡被擒。看到吐蕃軍隊越來越近，代宗無計可施，倉猝間離京出逃，文武百官也都作鳥獸散，六軍奔散，長安城大亂。
吐蕃軍隊進入長安後，擁立金城公主（嫁於吐蕃贊普赤德祖贊爲王后）之侄廣武王李承宏爲帝，改元大赦，設置百官，任命原翰林學士於可封等爲宰相，攝理朝政。隨後在長安大肆劫掠，洗劫府庫和市民財物，焚燬房舍。士民們紛紛逃入山谷避亂，長安幾乎成了一座空城，“蕭然一空”。
幸好郭子儀從商州到武關一路收集了四千人馬，派左羽林大將軍長孫全緒率兵出發，白天敲鑼打鼓搖旗吶喊，夜晚又燃起許多火堆，一路上作出聲勢浩大的樣子，讓吐蕃起了疑心，不知道郭子儀究竟帶來多少人。當地百姓也虛張聲勢，傳呼說：“郭令公從商州調集大軍，來攻長安了。”長孫全緒派人混進長安，暗中召集數百長安少年，半夜裏在朱雀街上敲鑼打鼓地大喊。吐蕃軍隊不知底細，還以爲郭子儀的軍隊已經進城，不戰而走，連夜撤出長安西逃。陷落十五天的長安被唐軍收復。
代宗聞報後，命郭子儀爲西京留守。郭子儀入京，派將分屯畿縣，表請代宗回朝。郭子儀伏地請罪，代宗能夠在很短的時間內重新回到京師，完全是郭子儀的功勞，因此慰勞郭子儀說：“朕沒有及早用卿，所以纔到這種地步。”便賜給他鐵券（相當於免死牌），在凌煙閣爲他畫像，以表彰他的興唐之功。
永泰元年（765年）九月，僕固懷恩謊稱代宗和郭子儀都已死去，聯絡回紇、吐蕃幾十萬大軍進攻長安，一直打到長安北邊的涇陽，長安再次震動。代宗忙命郭子儀屯兵涇陽防守。
郭子儀到達涇陽後，手下只有一萬兵力。回紇和吐蕃人多勢衆，將涇陽合圍起來。郭子儀便命令將士加強防禦，不許出戰。這時候，僕固懷恩病死，吐蕃和回紇都搶着要做統帥，爭執不下，於是就分營駐紮。
郭子儀知道後，立即派人去見回紇首領，說要與他們聯合攻擊吐蕃。回紇人一向很尊敬郭子儀，但由於事先聽了僕固懷恩的謊言，不相信郭子儀還活着，一定要親眼見了才肯相信。於是，郭子儀帶上幾個隨從，準備去回紇軍營。郭子儀之子郭晞擔心父親的安全，拉着父親的馬不讓走。郭子儀大怒，用馬鞭抽過去。郭晞一縮手，郭子儀已經提馬衝了出去。郭子儀到回紇營前，卸下盔甲走進營去。回紇首領們認出老將軍，紛紛下馬參拜。郭子儀向回紇大帥藥葛羅說明情況，曉以大義。藥葛羅本來以爲郭子儀和代宗都已經死去，現在親眼看見郭子儀還活着，才知道上了僕固懷恩的當，於是與郭子儀當場歃血盟誓。吐蕃得知消息後，擔心受到唐朝與回紇的聯手攻擊，連夜撤退。郭子儀派精騎追至靈臺（今甘肅靈臺）西原，大敗吐蕃，西部邊境暫告安定。
大曆四年（769年），代宗聽取元載的建議，改命郭子儀鎮守邠州。八年（773年），吐蕃十萬衆寇，被郭子儀擊退，保護了關中和京城免遭吐蕃洗劫。十四年（779）五月，代宗病卒，遺詔命郭子儀在治喪期間代理朝政。德宗即位，建中元年（780年），郭子儀爲中書令，加封太尉，尊爲“尚父”，罷所任各軍職。從此，征戰一生的郭子儀結束了戎馬生涯，在朝爲相。
郭子儀既富貴而且長壽，後代繁衍安泰。他有八子七婿，都是朝廷重要官員。孫子、外孫們有數十人之多，當小輩們前來問安，他都無法分辨誰是誰，只是點頭而已。
有一出著名的戲《打金枝》，講的就是郭子儀第六子郭曖的故事。郭曖被代宗招爲駙馬，娶代宗女昇平公主爲妻。昇平公主爲代宗與沈後所生。當年潼關失守，玄宗匆忙出逃，當時還是廣平王的代宗李俶（後易名爲李豫）未及帶上沈氏。沈氏淪入叛軍之手，被押送到洛陽。後來唐軍收復洛陽，廣平王李俶在東都掖廷中重遇沈氏，本打算迎歸長安，卻因廣平王準備北上破賊事宜而依舊把沈氏留在洛陽。不久，史思明再度舉兵叛亂，重陷東都洛陽，沈氏就此下落不明。代宗即位後，派人四處尋訪沈氏，並立沈氏之子李適爲太子。李適登基爲德宗後，尊沈氏爲皇太后，繼續派人尋訪母親的下落。當時至少有四名女子自稱沈氏，卻爲人識破屬假冒之人。德宗雖多次受騙，卻始終不願放棄追查沈氏的下落。直至德宗之孫憲宗李純在位之時，才徹底放棄希望，正式爲沈氏舉哀，以禕衣一副下葬。
代宗對沈氏如此念念不忘，對沈氏唯一的女兒昇平公主自然是驕寵有加。昇平公主也自恃金枝玉葉，不把丈夫放在眼裏。郭家的規矩很多，昇平公主偏偏不理郭家的那一套。郭曖雖心有不滿，但也無可奈何。一天，郭子儀做壽，郭曖兄嫂因昇平公主不來拜壽，嘲笑郭曖懼內。郭曖氣憤之下，趕回家打了公主。還斥責道：“你不就是仗着你父親是皇帝嗎？我父親還看不上皇帝的位子呢！”昇平公主氣得回宮去找代宗告狀，代宗聽了卻說：“事情本來就是這樣啊。如果郭子儀真的想要做皇帝，天下早就不是我家的了。”於是勸公主回去和郭曖好好過日子。一向小心謹慎的郭子儀知道兒子不但打了“金枝”，還說了那樣大逆不道的話，大驚失色，立即綁了郭曖，去向代宗請罪。代宗反而對郭子儀說：“不癡不聾，不作家翁，怎麼能把孩子們拌嘴的事情太當真呢？”郭子儀謝過皇恩，回家後把兒子痛打一頓。經歷此事，郭曖和昇平公主反而感情好了。
建中二年（781年），郭子儀病重去世，時年八十五歲。德宗皇帝爲之廢朝五日，文武百官前往弔唁。按律令規定一品官墳墓高一丈八尺，特下詔給他增高一丈，以示尊祟。安葬之日，德宗率朝臣到安福門送別。朝野上下爲失去一位中興名將而痛惜。
郭子儀少年從武，戎馬一生，屢建奇功。他東征西戰二十餘年，雄才膽略名聞四方，“權傾天下而朝不忌，功蓋一代而主不疑”，舉國上下，享有崇高的威望和聲譽。吐蕃、回紇稱他爲神人，皇帝都不直接呼他的名字，甚至有些安史叛將也很尊重他。安慶緒的驍將田承嗣佔據魏州後，蠻橫無理，飛揚跋扈。郭子儀派遣自己的部將去見他。田承嗣倒很規矩，還向郭子儀所在的方向遙望叩拜，指着自己的膝蓋對使者說：“我這雙膝蓋，不向別人下跪已有多年了，現在要爲郭公下跪。”李靈曜盤踞在汴州，對路過汴州的財物，不管公私，一律扣留，唯獨對郭子儀名義下的糧餉、武器等，不但不予搶奪，還主動派人護送。郭子儀麾下的老將軍數十人，都是王侯顯貴，在郭子儀面前卻像奴僕一樣，甘受驅使。
【四 白衣山人李泌】
至德二年（757年），安史之亂爆發一年多，唐軍開始了大反攻。郭子儀率朔方軍攻下了河東。固守太原的李光弼也一舉殲滅圍困太原之敵七萬。兩名主將配合默契，南北呼應，控制了太行山以西、黃河以東的戰略要地。
這時候，叛軍的兵力分佈在安祿山老巢范陽、東都洛陽和西都長安這一條弧線上。因爲無以倫比的政治意義，這三個地方都是叛軍非守不可的地方，爲叛軍要地。當初叛軍佔領洛陽和長安，天下震動，唐朝一時風雨飄搖，歷史的天平已經明顯傾向於叛軍。佔據洛陽和長安，對安祿山來說，確實是極爲重要的里程碑。但戰爭局勢從開始的速戰速決演變到目前的對峙局面，因三點兵力過長，洛陽和長安便成了巨大的包袱。尤其自從郭子儀、李光弼兩軍控制山西之後，叛軍這道半圓形的兵力分佈曲線，就變得相當要命了。只要一看地圖便知，聯結范陽、洛陽、長安這條弧線兩端的弦，正是山西。
唐軍從山西奔襲叛軍三大要地中的任何一個，只需要走圓的半徑。相反，前去援救的叛軍則要繞路跑上半個圓圈，方能到達目的地。而唐軍此時並不急於與叛軍決戰，但只要稍微做出點決戰的樣子，叛軍就不得不當真，從而作出大範圍的兵力調動。舉例來說，太原的李光弼只是作勢要攻范陽，洛陽的叛軍主力就得立即千里奔援；郭子儀的河東軍只需向洛陽的北面門戶河陽移動數十里，范陽、長安兩地的叛軍也非得趕來救援不可。這樣，郭、李二將便以山西爲弦，時而作勢佯攻范陽，時而佯攻洛陽，時而佯攻長安。結果就是：叛軍的千軍萬馬都被牽動了起來，精兵強將沿着這道數千里長的弧線不住地往返奔跑，如同熱鍋上的螞蟻一般。雖然，安祿山的軍隊號稱當時天下最強的精兵，但是再強的精兵如果只是疲於奔命地話，也非拖疲、拖垮、拖散不可。事實充分證明了這點。
這一戰略實際上就是兵法中所說的“以逸待勞”。可以說，這一戰略決策高瞻遠矚，從根本上扭轉了安史之亂爆發以來唐軍一直被動挨打的局面，挽救了大唐朝廷岌岌可危的命運。制定這一戰略決策的人，便是號稱“白衣山人”的李泌。
肅宗當時一心想回到長安，便向李泌問策：“現在叛軍如此強大，不知何時才能平定？”李泌回答說：“我觀叛軍所掠子女金帛，皆送至范陽，知其並無雄據四海之志。現爲祿山所用者皆胡人，中國之士不過高尚數人，以臣所料，不過二年，天下就可以平定。”肅宗覺得很驚訝，便問原因。李泌說：“叛軍驍將，不過史思明、安守忠、田乾真、張忠志、阿史那承慶等幾人而已。現在如果讓李光弼率軍從太原出井陘，郭子儀從馮翊（今陝西大荔）入河東，這樣思明、忠志不敢離范陽、常山，守忠、乾真不敢離長安，這是以兩軍縶其四將。跟從安祿山者，只有阿史那承慶一人。希望下敕使郭子儀不必攻取華陰，使兩京道路相通，陛下以所徵兵軍於扶風，與子儀、光弼互出擊之，叛軍救首則擊其尾，救尾則擊其首，使叛軍往來數千裏之間，疲於奔命。我軍則以逸待勞，叛軍至則避其鋒銳，退則乘其弊而擊之，不攻城，不遏斷路。明年春天命建寧王倓爲范陽節度大使，從塞北出擊，與光弼南北犄角以攻取范陽，覆祿山巢穴。祿山退則歸路已斷，留也不得安寧，然後集合大軍四面攻之，這樣就能夠一舉消滅叛軍。”
李泌給肅宗定了一個相當詳細的軍事計劃，暫緩收復長安，派郭子儀、李光弼分兩路進軍河北，攻打叛軍老巢范陽，叫叛軍進退兩難，再發動各路官軍圍攻，把叛軍消滅。這是大戰略家高瞻遠矚的決策，兵家經典性的論對。事實證明，李泌這一計策深謀遠慮。他在軍事上幫助肅宗出謀劃策，以智力決勝千里之外，在平定安史之亂中居功卓著。然而，這樣一位奇士，卻在歷史上沒有獲得應有的評價。《舊唐書》上卻稱他“長於鬼道，隨時俯仰，無足可稱”，這多半是因爲李泌“視權位如無物”的另類做派爲時人所不容的緣故。
李泌，字長源，趙郡中山人。他這個人，在歷史上聲名並不顯赫，倒是很好地應驗了李白那句名詩：“古來聖賢皆寂寞。”實際上，他不僅有功於唐朝，而且是個諸葛亮和劉伯溫似的傳奇人物，滿腹經綸，爲肅宗、代宗、德宗三個朝代實際上的宰相。
開元十六年（728年），京城長安舉行了一次全國神童選拔，玄宗親自登臺觀看。城樓下設有高座，供神童們登臺答辯。只見一位叫員俶的九歲孩子率先登臺，舌戰羣童，擊敗了所有的對手。玄宗非常高興，將員俶叫到身邊問：“還有比你更聰明的孩子嗎？”玄宗的意思是誇獎員俶聰明，無人能及。不料，員俶卻令人意外地回答說，他的表弟李泌年方七歲，才學比自己更高。玄宗大喫一驚，立刻派人飛馬把李泌接來。
李泌到的時候，玄宗正與燕國公張說對弈。玄宗見李泌還是個小小孩童，有些不以爲然，便讓張說以象棋爲題，試試李泌的才學。張說出句道：“方若棋盤，圓若棋子，動若棋生，靜若棋死。”李泌稍假思索即對道：“方若行義，圓若用智，動若騁材，靜若得意。”玄宗聽後覺得答得別緻，寓意深刻，連忙把李泌抱在懷裏，大加愛撫，之後還說：“因爲你年紀還小，如果七歲就封官，不利於才智的發展。”又囑咐李泌的父母要用心教子，使其將來成爲國家的棟樑之材。
李泌與張說對句一鳴驚人後，張說特意將李泌請到自己家裏，讓兒子張均、張垍和他在一起，就象師友那樣。張九齡、賀知章等當時的大名人，一見了李泌也都非常喜歡器重他。賀知章曾經說：“這小子目如秋水，將來一定能做卿相。”
李泌曾經賦《長歌行》：“天覆吾，地載吾，天地生吾有意無？不然絕粒昇天衢，不然鳴柯遊帝都。焉能不貴復不去，空作昂藏一丈夫。一丈夫兮一丈夫，平生志氣是良圖。請君看取百年事，業就扁舟泛五湖。”詩成之後，人們爭相傳抄，無不稱賞。唯獨張九齡見了之後不以爲然，還特意警告李泌說：“過早有了好名聲，一定會帶來損失。你只應該作詩讚賞風景，詠歎古賢，不要自己表現自己纔好。”李泌表示接受。
張九齡尤其喜歡李泌小小年紀，便極有心計，總說他前途不可估量。李泌也曾經用忠直的話語規勸過張九齡。張九齡很感激他，於是就叫他是“小友”。張九齡出任荊州時，還特意把李泌請到郡府裏住了一年多。
玄宗也時常將李泌召入禁中，詔令李泌和太子及王子們是布衣之交，供奉東宮。所以，李泌與太子李亨一起玩耍長大，李亨常常稱他爲先生。
楊國忠當政時，李泌寫了一首詩，其中有“青青東門柳，歲宴復憔悴”之句。楊國忠認爲“柳”是暗合“楊”，李泌是在寫詩諷刺他身居宰相而不得人心，還特意跑到玄宗面前告狀。玄宗不以爲然地說：“賦柳爲譏卿，則賦李爲譏朕，可乎？”（唐·尉遲樞《南楚新聞中》）但後來李泌還是被楊國忠想方設法排擠出了長安。李泌見大唐政局混亂，索性做了隱士，“潛遁名山，以自隱自適”。
肅宗從馬嵬驛北上即位後，身邊缺少謀劃大局的謀臣。他立即想起了李泌，派人去尋訪李泌。虢王李巨派人在嵩山少室找到了李泌，立即準備車馬，把他送到靈武。
李泌在靈武晉見肅宗。肅宗十分高興，當場要任命李泌爲宰相。李泌堅辭不受，並說：“陛下像對待賓客朋友那樣對待我，比任命我爲宰相還要高貴，何必要違揹我的意願呢！”肅宗見不能勉強他，這才作罷。
李泌在鄉間隱居的時候穿的是布衣，到了靈武，還是穿着自己的舊衣服。肅宗經常與李泌並馬而行。兵士們看見後，在後面指指點點說：說“穿黃衣服者是聖人（皇帝），穿白衣服者是山人。”肅宗聽到兵士們的議論，覺得這樣太顯眼了，就給李泌一件紫色的官服，硬要他穿上，還說：“現在是艱難之時，不敢屈從你的意志委以官職，暫衣紫袍以絕羣疑。”李泌不得已，只好穿上。肅宗笑着說：“你既然穿上了官服，還能沒有個官銜？”說着，從袖裏拿出一份詔書，任命李泌爲侍謀軍國、元帥府行軍長史（相當於軍師）。李泌堅決推辭。肅宗說：“我不敢以你爲相，只是想要渡過此艱難時機。待討平叛軍後，隨你的意願。”李泌這才同意。
當時靈武已經成爲唐帝國新的政治中心，朝廷要指揮全國的戰事，軍務繁忙，四方奏報，從早到晚不斷。肅宗將元帥府設在禁中，命令把收到的文書一律先送到元帥府給李泌拆看，有緊急大事才送給肅宗。事無大小都要先徵求李泌的意見，而且言聽計從，甚至將相的任免都與他商議。宮門的鑰匙由肅宗太子李俶和李泌兩人負責掌管，可見肅宗對李泌信任到了無以復加的地步。
肅宗在靈武的時候，曾經與李泌談論：“現在郭子儀、李光弼已爲宰相，如果收復兩京，平定叛亂，則無官以賞其功，怎麼辦呢？”李泌回答說：“古時官以任能，爵以酬功。漢、魏以來，雖然推行的是郡縣制，但有功者仍賜以土地，可以傳給子孫，至於周、隋仍然沒有改變。本朝初年，關東還未平定，所以封爵都是虛名，其食實封者，只是給繒布而已。貞觀年間，太宗想要恢復古制，分土爲王，由於大臣異議而止。所以賞功臣多以官。但以官賞功有二害，非才則廢事，權重則難制。所以有功之臣居大官者，都因爲不能傳之子孫，皆乘有權之時以邀利，無所不爲。過去如果使安祿山有百里之國可以傳給子孫，就不會反叛了。爲今之計，待天下平後，不如分爵土以賞功臣，就是大國，也不過幾百里，與現在的小郡差不多，也不難節制。對於人臣來說是萬世之利。”肅宗深以爲然。李泌卻突然說：“至於我所希望的，就和別人不一樣。我對祿位和土地都沒有慾望。我爲陛下運籌帷幄，收復京城以後，只要能枕在天子的膝上睡一覺，讓欽天監來奏報客星侵犯帝座，能動一動天上星宿就滿足了。”肅宗聽了大笑不止。李泌的疏放性格由此可見。但正是這樣的人，對權力名利無所圖，反而更得天子信任。
後來有一天，李泌因爲太累，在院子裏睡着了。肅宗剛好來到，不讓人驚動李泌，然後把李泌的頭捧到自己膝上。好長時間後，李泌才醒。肅宗笑道：“天子的膝你已經枕了，攻克敵營收復失地的日子在什麼時候？可以縮短時間酬報我。”李泌急忙起來謝恩。
肅宗曾經叫來穎王等三個弟弟，與李泌一起，幾人在地爐地毯上進食。肅宗親自燒了兩個梨遞給李泌。穎王卻不幹了，硬要喫那梨。肅宗不給，說：“你喫了一肚子肉，李先生不喫肉（李泌修道，不喫葷），爲什麼你要爭這點東西？”穎王說：“我們只是要試一試皇上的心，爲什麼偏向李泌？要不然，我們三個人共要一個梨也行。”肅宗也不答應，另外讓人拿來別的果品送給他們。三個弟弟又說：“我們因爲那梨是皇上親自燒的所以纔要，別的果品要來又有什麼用？”接着又說：“李先生受到如此恩寵，請允許我們聯句，作爲以後的故事。”穎王先開頭：“先生年幾許，顏色似童兒。”信王接着說：“夜抱九仙骨，朝披一品衣。”益王接道：“不食千鍾粟，唯餐兩顆梨。”然後三王請皇帝完成此詩。肅宗便說：“天生此間氣，助我化無爲。”李泌要站起來致謝。肅宗堅決不讓，還說：“你住在山上，隱居在幽林之中，不參與人間的事；你住在宮內，祕密地謀劃救國大計，把握神妙的機宜，你是鎮守社稷的人。”李泌在肅宗心目中的地位由此可見一斑。
正因爲李泌受到的如此恩寵，所以宦官李輔國等人非常嫉妒他。李泌頗讜直而通權變，他也知道這點。李泌與肅宗之間有一段“五不可留”的對話。一天，李泌夜間與肅宗飲酒宮中，然後同榻而睡。李泌突然說：“臣今兒個報答了皇上的恩德已足夠，此後重新回到民間，該多快樂呀！”肅宗大喫一驚：“朕與先生很久以來同甘苦共患難，如今正在同享歡樂，爲何要驟然離去？”李泌說：“臣有五個不可留的理由。臣遇見陛下太早，陛下用臣太重，寵臣太深，臣的功勞太高，謀略也太奇，這些就是我不能留下的理由。”肅宗由此大爲稱奇。
至德二年（757年）十月，唐軍收復東京洛陽，李泌立即請求到衡山隱居。肅宗很不能理解，說：“我和你同憂患，現在正好同享樂，你怎麼說要走呢？”極力挽留不成，只好下敕令郡縣爲李泌築室于衡山山中，給三品祿。代宗立，復召李泌，舍蓬萊殿書閣。又爲元載等人所嫉。出歷楚州、杭州刺史，皆有政績。德宗幸奉天，召赴行在授左散騎常侍，旋拜中書侍郎，同平章政事。遇事多所匡救。後累功封鄴侯。
李泌一生極富傳奇色彩，不娶妻，不喫肉。喜歡談佛論道，經常以鬼神諷世，爲當時的正派人士所不容。時人也將他視作另類。但李泌與肅宗、代宗、德宗三個皇帝都能很好地維持着一種亦師亦友的關係：與肅宗“出陪輿輦，同榻而寢”；李泌不葷不娶，代宗還強使其娶妻食肉；對德宗，則指其爲桀紂而無妨。儘管李泌因遭權臣忌嫉，四次下野流放，但新帝每一即位，便立即徵召李泌。連爲四帝所寵幸，史所罕見。
李泌習儒工詩文，卻喜歡談論“神仙詭道”，在衡山也與僧人結交，留有“懶殘煨芋”的佳話，可謂集三教於一身的奇人。他屢次推辭高官厚祿，出入於朝廷與名山之間，既能對朝廷政治施加影響，又能明哲保身，“白衣蒼狗變浮雲，千古功名一聚塵”，穿梭在山中隱士和帝師宰相的雙重身份之間，可謂進退自如，其思想性格、生平行事可以使人對中國的文化傳統、士人遭遇產生許多遐想。宋人徐鈞有《李泌》一詩：“衣白山人再造唐，謀家議國慮深長。功成拂袖還歸去，高節依稀漢子房。”